防忽悠式分拆 证监会设7项“硬核门槛”

12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)即日正式发布，自发布之日起施行。

北京青年报记者了解到，《若干规定》明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，同时规范了分拆上市流程，明确了行为监管要求，表示将打击概念炒作、“忽悠式”分拆。此外，在分拆财务指标门槛上，正式规定从上市公司分拆后的三年累计净利润(扣非净利润孰低)不少于10亿元降至不少于6亿元。

规定出台

拆分条件含三方面内容

证监会新闻发言人常德鹏12月13日表示，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起实施，主要包括三方面内容：明确分拆条件，要求上市公司具备一定盈利能力，规范运作手段；分拆后母公司和子公司要符合独立性要求，要有独立流程；强化中介机构责任，要求上市公司聘请专业机构，就分拆是否符合相关机构发表意见。独立财务顾问还要进行持续督导。

证监会相关负责人孙念瑞表示，分拆上市有助于提高上市公司质量，优化增量、盘活存量。一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源；另一方面，通过分拆，可以不走IPO这条路，可以与现有上市公司进行资产重组，通过资产重组帮助质地不太好的上市公司提质增效。昨天推出分拆上市的政策是中央经济工作会议关于提高上市公司质量的要求，完善资本市场基础制度的具体落实。

相比于此前，在分拆财务指标门槛上，《若干规定》从上市公司分拆后的三年累计净利润(扣非净利润孰低)不少于10亿元降至不少于6亿元。

证监会称，《若干规定》不仅限于科创板，将面向整个市场。

据不完全统计，截至12月8日，已经有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到沪深交易所上市，科创板和创业板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

放宽门槛

满足“7大条件”可拆分

相较此前征求意见稿，《若干规定》部分条款门槛放宽，能够更好地满足企业需求，同时部分标准为适应现阶段发展需要，保留了严格的要求。

对于想要拆分上市的公司，需要满足“7大条件”：

一是上市公司股票上市已满3年。

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。

三是上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，子公司调整为不能超过30%。

七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

监管严格

限制公司实控人“造壳致富”

监管严格是此次新规的鲜明特点。除境内分拆上市限制较多，《若干规定》对于防止“资本运作”，限制上市公司实控人等“造壳致富”等方面提出有针对性的措施。

证监会明确表示，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

此外，《若干规定》指出，要强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。