上交所发布科创板 公司重组审核规则

自今年8月份向市场公开征求意见后，科创板上市公司并购重组审核规则终于正式公布。11月29日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（下称《审核规则》），自发布之日起施行。

《审核规则》适用于实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的科创板上市公司，明确了科创公司重大资产重组的条件、审核程序、信息披露要求等内容。此前8月份，证监会已经发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，与《审核规则》共同构成科创板上市公司并购重组的基本规则，科创板并购重组注册制正式启动。

1 重组有何条件？

对重组上市标的设置财务要求

《审核规则》整体突出了促进科创公司专注主业的导向，要求科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当符合科创板首次公开发行股票的发行条件，并符合两项条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；（二）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。对于重组上市标的资产对应实体存在表决权差异安排的，两项条件均增加了最近一年营收不低于5亿元的要求。

科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

2 审核什么？

是否符合定位、具有协同效应

上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件（以下统称申请文件）进行审核。上交所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送证监会履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，由上交所审核决定同意重组上市或终止审核。

上交所重组审核实行电子化审核。在审核主体方面，上交所科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门进行联合审核；涉及重组上市的，重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交科创板股票上市委员会审议。

在审核内容方面，上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和上交所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。

在审核方式上，上交所通过提出问题、回答问题等多种方式，督促科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露。上交所可以视情况在审核问询中对科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构，提出说明并披露相关问题及原因、补充核查相关事项、补充提供证明文件、修改或更新披露内容等要求。

3 如何审核？

最短有望1月完成审核注册

在审核程序方面，主要包括企业报送、上交所受理、问询、上市委审议、报证监会注册等环节。

科创公司应当委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内，向上交所报送申请文件。上交所收到申请文件后5个交易日内作出是否受理的决定。科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起10个交易日内提出首轮审核问询；科创公司申请重组上市的，上交所自受理之日起20个交易日内提出首轮审核问询。

上交所重组审核机构收到审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告；涉及重组上市的，将提出初步审核意见，提交上市委员会审议。

科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。科创公司难以在规定时限内回复的，可以向上交所申请延期一次，时间不得超过1个月。

科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，上交所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。

除此之外，上交所还提出提高审核效率的措施。科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合两种情形之一的，申请文件受理后，不再进行审核问询，直接出具审核报告。需符合的情形包括：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

上交所此前曾表示，科创板整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

4 哪些中止审核情形？

证券服务机构等被立案调查

《审核规则》列出的中止审核情形有八种，包括：本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；科创公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；科创公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案等。

《审核规则》规定，因第四项规定情形中止审核的，独立财务顾问、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审核的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按照要求提交复核报告，并发表明确复核意见的，上交所经确认后恢复对申请文件的审核。

在科创板IPO审核中，有类似规定，科创板受理企业中就有三家曾因审计机构被证监会立案调查而中止审核，提交复核后恢复审核。

另外，除了前两种情形之外，中止审核情形未能在2个月内消除，将被终止审核。

《审核规则》列出的终止审核情形共九种，包括：中国证监会根据《重组办法》等规定，责令科创公司终止重组活动；科创公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件；科创公司未在规定时限内回复上交所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；申请文件内容存在重大缺陷，严重影响上交所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策等。

5 信息披露有何要求？

实控人控股股东减持需披露

在信息披露方面，《审核规则》要求，科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括四项事项：一是标的资产与科创公司主营业务的协同效应；二是交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；三是标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；四是本次交易、标的资产的潜在风险。

在交易的必要性方面，《审核规则》要求披露的事项中包括：科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划。

《审核规则》还对上市公司及中介机构提出了信披要求。科创公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董监高应当保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害科创公司和投资者合法权益。

独立财务顾问以及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。独立财务顾问应履行持续督导职责，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

除此之外，《审核规则》特别提出，上交所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。相关报道、传闻与科创公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向上交所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务。