央企混改实操“九步法”明确 国企混改或迎小高潮

中央企业实施混合所有制改革有了操作指南。国务院国资委11月8日消息，近日，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》(以下简称《指引》)，《指引》明确了基本操作流程、“混资本”和“改机制”相关环节的操作要点。

《指引》明确，鼓励企业积极申请科创板上市实施混改；股东不干预企业日常经营；优先支持科技型企业开展员工持股，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%；中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%；央企控股上市公司股权激励对象实际获得收益不再设置调控上限，并建立健全容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。

专家指出，《指引》具有较强的导向性和可操作性，对促进国有资本和非公资本的有机融合和防范交易风险将起到重要作用。随着《指引》出台，将更好推动国企混改的深化与扩围，预计将会迎来国企混改的小高潮。

明确混改主体：央企所属各级子企业

《指引》明确，中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作应参考该操作指引。

《指引》指出，中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：即可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。

《指引》明确，积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

充分向非公有资本释放股权。

《指引》明确，制定方案过程中要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事。

《指引》指出，拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准；拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。

“混资本”相关环节操作要点：

鼓励企业积极申请科创板上市实施混改。

《指引》明确，通过发行证券形式实施混合所有制改革，可以采取首发上市(IPO)、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

《指引》指出，央企上市公司股份转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。

《指引》明确，国有股东与上市公司资产重组，国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。资产重组发行股份价格在符合证券监管规则基础上，按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。

五方面规范资产审计评估。

《指引》明确指出，一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。

二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。

三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。

四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。

五是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

“改机制”相关环节操作要点：

国有股东不干预企业日常经营。

《指引》明确，充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。

《指引》还指出，中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。

优先支持科技型企业开展员工持股。

《指引》明确，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。混合所有制企业员工持股企业应当具备以下条件：即主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的%。

两类上市公司首次实施股权激励投予权益数量占股本总额比重可上浮至3%。

《指引》明确：股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍，结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划投予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

《指引》明确：股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业审核同意，并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业审核同意。

国企混改或迎小高潮

国资委相关负责人接受采访时表示，《操作指引》的出台，为中央企业开展混合所有制改革提供了系统的操作指南，有利于中央企业规范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革内涵，以“混资本”促进“改机制”，切实提高中央企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

国务院国资委研究中心研究员周丽莎表示：积极稳妥推进混改，在实施细则上需进行完善。《指引》对具体的混改落实举措进行了细化，明确了央企混改的实操流程九步法，具有很强的可操作性。

强调了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分。混：强调了国有资本层面的改革，包括混改战略体系、引入战略投资者、确定股权比例、审计评估、产权交易等。改：强调了国有企业管理层面的改革。包括公司治理、管控模式、三项制度改革、中长期激励机制等。

中国企业联合会研究部研究员刘兴国认为，国资委出台混改操作细则，既是国有企业推动混改的需要，也是吸引非公资本积极参与国企混改的需要。随着这一细则的出台，将会更好推动国企混改的深化与扩围，预计将会迎来了一个国企混改的小高潮。

他指出，当前国企混改到了加快推进的关键阶段。尽管前期的试点已经取得了不少成功经验，但在实践中也发现了不少问题，如混改的股权转让比例问题、国有股权出让的评估与作价问题、国有资产流失的认定边界问题、混改参与方的退出问题、员工持股及其他激励机制建设问题以及如何提升提升混改企业的效率效益等。国资监管部门必须提出解决问题的可行方案，让改革在具体操作环节有明确遵循，国企混改的加快推进才切实可行。（刘丽靓）