制度建设是中小银行改革的关键所在

今年以来，中小银行深化改革受到持续关注。国务院金融稳定发展委员会（以下简称“金融委”）11月6日召开第九次会议提出，要深化中小银行改革，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。

在经济下行压力加大的背景下，聚焦中小银行体制机制问题显得尤为重要。今年以来，中小银行经营管理暴露出一些问题，打赢防范化解重大风险攻坚战，化解和处置中小银行风险是必须解决的重要问题。因此，加快以完善资本补充机制和公司治理结构为核心内容的中小银行改革，有助于中小银行从根本上增强抵御风险的能力，实现自身长期可持续发展。

长期以来，体制机制问题是中小银行发展过程中始终存在的“沉疴顽疾”。以今年被监管层实施托管或战略重组的包商银行、锦州银行和恒丰银行为例，清华大学经管学院中国金融研究中心特邀研究员侯本旗曾作过深刻剖析：包商银行的核心问题是信用危机和大股东控制，锦州银行的核心问题是流动性风险和内部人控制，恒丰银行的核心问题是资本金不足。上述三家银行的问题症结，在中小银行中具有典型意义。而此前银保监会发布的《关于对部分地方中小银行机构现场检查情况的通报》中，则对中小银行面临的体制机制问题进行了清晰地梳理，问题包括公司治理不健全、股东股权管理不规范、全面风险管理及内部控制要求落实不到位、违规办理信贷业务和处置不良资产及表外业务、同业业务、理财业务等八个方面。可见，体制机制问题就是中小银行风险管理中的“牛鼻子”，从体制机制上对中小银行进行改革，将从根本上实现中小银行良好稳健发展。

中小银行面临的体制机制问题，混乱的公司治理结构和松散的内控机制是矛盾的主要方面。以包商银行、锦州银行和恒丰银行为例，均不同程度存在公司治理问题，或股东关联交易，或内部人控制，公司治理流于形式，内部管理混乱。目前，不少中小银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东，导致“所有者缺位”。由于缺少真正对股东负责的“人格化”持股主体，所有者对经营者缺乏监督和激励，导致了商业银行公司治理效率的低下，并容易产生内部人控制问题，造成治理失误和严重的道德风险。公司治理的另一大“短板”是股权管理弱化，难以遏制大股东控制。部分民营资本通过违规资本运作及股权安排等方式获取控制权，越权干预机构经营，服务自身利益，甚至指使机构向关联企业发放贷款后拒不归还，恶意“掏空”机构，将其作为自身“提款机”。

“三会一层”职责边界不清、运行效率较低，这也是困扰部分中小银行发展的待解难题。所谓“三会一层”，是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层，他们只有各司其职、各负其责、协调运转，才能在权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间形成权责明确、运作规范的相互协调、制衡机制。而在现实运作中，“三会一层”制度“形似而神不似”的问题较为突出，如烟台银行前后三任董事长出问题，恒丰银行两任董事长内斗，“三会一层”制度形同虚设，未能对银行的风险管理产生应有的影响。

沉疴需猛药。强化中小银行公司治理，未来需要优化中小银行的股权结构。针对部分银行股东资质不合规、股权管理不到位、违规变更股权等问题，进一步丰富优质股东来源，同时深化地方政府和国资改革，推动地方政府从以往的直接行政干预转向公司治理框架内的出资人管理转变，持续提高中小银行公司治理的市场化程度。同时，要加强监管部门的外部约束，完善审查审批，强化关联交易监管，提高信息披露的透明度，尤其要加强股本结构和股权信息披露。围绕“三会一层”制度，应多措并举提升“三会一层”的履职效率，重点是明晰“三会一层”的职责边界和责权利关系，保证所有权、决策权、监督权、经营权有效分离。

完善资本补充机制是本轮中小银行改革的另一个重点。近年来，由于实体经济下行压力加大，加之银行机构表外非标业务并表等因素，使得我国银行机构的资本比例出现下降趋势，尤其是中小银行的资本充足指标下降幅度更加明显。今年以来，围绕拓宽中小银行资本补充渠道，监管层推出多项政策，包括商业银行获批发行无固定期限资本债券；允许保险机构投资符合条件的银行二级资本债券和无固定期限资本债券等。但总体来看，中小银行资本补充能力仍然相对较弱，资本补充渠道也较为受限。中小银行资本金缺口加大，长期来看，必然导致中小银行支持实体经济的信贷能力下降，也极容易诱发中小银行经营风险。因此，在中小银行普遍面临较大资本补充压力下，加快创新多渠道补充资本的重要性尤其突出。

对商业银行来说，补充资本的方式有两种：一种是内源性的，比如依靠自身盈利；另一种是外源性的，如IPO、可转债、定增、永续债、优先股、二级资本债等。依靠内源积累补充资本是根本，但同时也应该加快探索创新更多适合中小银行的资本补充工具，提高永续债发行审批效率，降低优先股、可转债等准入门槛，允许符合条件的中小银行同时发行多种资本补充工具。此外，中小银行还应该继续从自身管理方面“挖潜”，合理安排轻资本业务的比例，走“资本节约型”发展道路。

以城商行、农商行、民营银行、村镇银行为主体的中小银行，用占银行业四分之一左右的资产规模扎根服务基层，在整个银行体系中处于重要的基础性地位，是发展普惠金融、服务民营和小微企业的重要力量。因此，当前中小银行发展过程中出现的问题必须予以重视，未来中小银行改革必须持续聚焦于银行发展的体制机制问题，以完善资本补充机制和健全公司治理机制为重点，推动业务回归本源，为实体经济发展提供更强支撑。