南岸集团(00577)拟出售十三第酒店项目50%权益以改善财务状况 4日复牌

智通财经APP讯，南岸集团(00577)发布公告，于2019年10月14日及15日，卖方(公司间接全资附属Falloncroft)与公司分别与买方(Fine Intellect、满誉及逸领)订立买卖协议，买方拟7.5亿港元收购待售股份(占出售公司已发行股本总数50%)、待售贷款(占出售公司于完成时所欠股东贷款的50%)及公司已同意担保卖方于买卖协议下承担的责任及负债。

完成后，出售公司Uni-Dragon Limited及其附属公司将不再为集团的附属公司，而出售公司的附属公司的财务业绩将不再综合计入集团的财务报表中。完成时，公司将保留出售公司的50%权益(及出售公司所欠股东贷款的50%)。Fine Intellect及满誉将分别持有出售公司已发行股本的20%，逸领将持有出售公司已发行股本的10%。

根据第1号买卖协议的条款，完成时，Falloncroft将向Fine Intellect授予一项购股权，以购买最多占出售公司在完成日期的30%已发行股本的股份及于完成时尚未偿还的相关百分比股东贷款，所涉代价与买卖协议下的定价一致。

根据买卖协议，买方、卖方及Uni-Dragon将于完成后订立股东协议，以规管双方作为Uni-Dragon股东的关系以及Uni-Dragon的管理和营运。

根据股东协议，该公司及Falloncroft将需要向出售公司提供若干财务资助，即Falloncroft将予出资的2.5亿港元股东贷款;该公司就全数银行贷款持续提供的现有担保;及Falloncroft承诺在完成后的首三年内资助的贷款服务垫款。上述各项中，第2及3项下所设想的财务资助将由公司与Falloncroft按不对等比例提供。

于公告日期，出售公司持有Manlink及Challenge Shore的全部已发行股本，而Manlink及Challenge Shore各自分别持有新联生的60%及40%已发行股本。新联生则为该物业的唯一实益拥有人。

出售公司的间接全资附属公司新联生为该物业的实益拥有人，该物业包含位于澳门联生填海区邻近石排湾马路(无门牌号数)的土地以及毗邻的建筑物及发展项目，包括该物业在内。据悉，该土地于澳门路凼金光大道占地约6059平方米。该酒店的总建筑面积约为8.8万平方米，拥有约200套复式套房及别墅，其设计及摆设标志着该酒店作为超豪华旅游目的地的利基市场定位。

于公布日期，新联生拥有十三管理一人有限公司的全部股权，而十三管理一人有限公司为该物业的发展项目总监。公司的间接全资附属公司Easy Fix Limited拥有营运该酒店所使用的若干家具、装置和设备。

据悉，Fine Intellect为德祥地产(00199)全资拥有的特殊目的载体，逸领是由中誉(00985)全资拥有的特殊目的载体，满誉的最终实益拥有人为马廷雄(彼为一名拥有丰富的银行及金融经验的商人)。

自2013年以来，公司一直在发展十三第酒店，并已为此目的取得现有银行融资。于2019年8月31日，银行贷款的未偿还本金额约为29.42亿港元。

鉴于有迫切需要为银行贷款下若干到期款项提供资助，以及偿还集团所欠的其他债务，董事已得出定论，只有通过出售该酒店的重大权益，才能达成目标。出售事项的代价并将改善公司的财务状况。因行使任何购股权而产生的进一步代价将进一步改善公司的财务状况。

此外，公司已向联交所申请恢复股份买卖，其将自2019年11月4日上午9时正起生效。