诚泰财险股权拍卖引出案中案 取代滇系资本紫光面临挑战 | 保险

四年多前云南城投(600239,股吧)旗下融智资本的过桥入股行动最终导致一场股权所属的官司。而这家全国性财险公司目前即便在大本营云南也才占2.3%市场份额

《投资时报》研究员 凌岳

相隔120公里，总部分别位于曲靖及昆明两家貌似规模都不小的公司，谁才是那笔商业价值过亿股权的真正主人？

刚刚于2019年初完成混合所有制改革，并成功进行成立八年以来第三轮增资的诚泰财产保险股份有限公司（下称诚泰财险），并没有因颇具实力的紫光集团南下入主，而迅速迈入一个“新时代”。恰恰相反，这家较为罕见由地方国资发起的全国性财险公司，此刻需要为昔日一些晦涩不明的“旧账”厘清责任。

作为春城日新中路凯旋大厦九楼的“老掌柜”，云南省城市建设投资集团有限公司（下称云南城投）党委书记、董事长许雷因涉嫌严重违纪违法，已于五个月前主动投案并接受纪律审查和监察调查。而许氏另一个引人瞩目的头衔，正是诚泰财险首任董事长。因主导发起并控有20%股权，代表云南城投的许雷，自2011年末至2016末的5年内一直是诚泰财险的话事人。

更耐人寻味的是，也就在许氏在任期间的2015年1月，诚泰财险发起首轮增资扩股——注册资本由10亿元提升至20亿元，股东数量亦由之前的7家扩充至10家。总部设于曲靖主攻大宗商品贸易和金融投资的云南宇恒投资开发有限公司（下称宇恒投资），就此跻身诚泰财险股东名单。问题是，4年8个月后，一宗涉及上述股权的拍卖活动却令真实投资者的身份成为谜团。

日前，在阿里的司法拍卖平台上，云南省昆明市中级人民法院发布公告称，拟于2019年10月15日10时进行拍卖活动，拍卖标的即为诚泰财险1.68%股权，股权持有人为宇恒投资。股权起拍价1.65亿元，保证金2000万元，增价幅度80万元。

尽管此次拍卖一度引来1262次围观，但报名人数则始终为零。最终，这笔股权拍卖也因无人捧场流拍。

金融机构包括保险公司股权拍卖乏人问津导致流产并非孤例。不过，在本次股权拍卖背后，却是宇恒投资因未依约偿还借款本息而引发的债务纠纷。据《投资时报》研究员了解，在诚泰财险股权拍卖的同时，被曝出其当初入股诚泰财险的资金实为借贷资金。而借贷方——云南融智资本管理有限公司（下称融智资本）因不具备保险公司投资人资格，遂找到其作为居间代理人向诚泰财险投资代持股权，再以质押方式将股权置于融智资本名下。

公开工商资料显示，融智资本成立于2014年9月29日，注册资本为8.12亿元，总部位于昆明。依据相关股东信息，云南城投健康产业投资有限公司以2.86亿元认缴金额占前者35.27%股权，而经过穿透，云南城投系融智资本控股母公司。还有一个间接佐证双方关系的线索：融智资本的法律地址，为昆明云南城投大厦A座2-1号。

根据2010年版的《保险公司股权管理办法》要求，一家保险公司单一股东（包括关联方）出资或持股比例不得超过该险企注册资本的20%，而是时云南城投已以20%股权成为诚泰财险最大单一股东。很显然，当诞生仅4个月的融智资本想要坐上诚泰财险的股东交椅，就必须采取“借壳行动”。事实上，宇恒投资雀屏中选成为了过桥方。

另一个需要注意的动向是：在许雷“投案”后的三个月，融智资本原董事长王兴全及现任副总经理、董事长黄敏娟也于8月21日被昆明市纪监部门官方宣布接受监察调查。

有市场分析人士表示，诚泰财险股权归属一案或已不仅仅限于简单的两家公司间的财产纠葛，未来事态发展值得进一步关注。

司法拍卖背后的股东债务纠纷

宇恒投资所持有的诚泰财险的股权为何会走上“拍卖台”？这得从四年多前说起。

根据2019年5月裁判文书网披露的一份判决书显示，2015年2月16日，融智资本与宇恒投资、中信银行(601998,股吧)昆明分行签订了《委托贷款合同》，约定融智资本委托中信银行昆明分行向宇恒投资贷款1.25亿元，贷款用途为支付钢材采购款；贷款期限自2015年2月16日至2016年2月16日，贷款利率为年利率12%，按季结息，到期还本。

在《委托贷款合同》签订后，融智资本又与宇恒投资签订了一份《权利质押合同》，即由后者以其持有的诚泰财险1亿股的股权为上述《委托贷款合同》项下1.25亿元借款本息及实现债权支出的全部费用提供质押担保，并依法办理了股权质押登记手续。合同签订后，中信银行昆明分行于2015年2月16日向宇恒投资发放了贷款1.25亿元。

一个很可能决定该事件性质的细节是：宇恒投资是在当年1月20日与云南城际签订的《钢材购销合同》，按规定在该合同签订后一个月须向云南城际一次性支付1.25亿元。而就在宇恒投资正式得到1.25亿元银行贷款后的次日，上述购销合同却被终止执行。

然而，在贷款期限届满后，宇恒投资未依约偿还借款本息。为维护自身权益，融智资本遂将宇恒投资诉至云南省昆明市中级人民法院，诉求归还借款本金、利息，以及诉讼等产生的相关费用，并要求对宇恒投资质押的股权享有优先受偿权。

随着宇恒投资和融智资本走上法庭，诚泰财险自然也被牵扯其中。在案件审理过程中，宇恒投资一方认定涉案《委托贷款合同》为无效合同。其表示，融智资本是案件中向诚泰财险投资的实际投资人，而诚泰财险才是实际用款人，应根据《合同法》的规定，涉及本案的款项当由诚泰财险直接返还给融智资本。

之后法院披露的判决书则显示，融智资本和宇恒投资均默认原本用于支付钢材采购的借款改为投向诚泰财险。有证据显示，2016年3月29日，融智资本曾向宇恒投资发出了《关于我公司向贵公司发放1.25亿元委托贷款情况的告知函》，明确载明宇恒投资将涉案委托贷款用于对诚泰财险当年的增资扩股。

云南省昆明市中级人民法院表示，现有证据不能证实融智资本、中信银行昆明分行、宇恒公司三方在订立《委托贷款合同》时合谋“以合法形式掩盖非法目的”，对于宇恒投资主张《委托贷款合同》无效表示不予支持。

股权质押成常态 业绩跃进大挑战

除了要面对这纠缠不清的股权纷争以及股权拍卖事件，诚泰财险还要正视股东大批股权被质押、冻结以及等待转让的现实。

2019年二季度偿付能力报告显示，目前该公司的持股股东中，云南城投、昆明市国有资产管理运营有限责任公司、大连百年商城有限公司、宇恒投资四大股东分别有8亿股、5.2亿股、1亿股、1亿股股权被质押和被冻结；昆明产业开发投资有限责任公司持有的8亿股股权中，其中50%也已被质押。

此外，诚泰财险另外两位股东云南世博旅游控股集团有限公司（下称云南世博）和云南工业投资控股集团有限责任公司（下称云南工投）合计2.9亿股股权，正处在转让备案中状态。

据诚泰财险的2018年四季度偿付能力报告，云南世博和云南工投分别将持有的3.18%、1.68%股权公开挂牌进行转让，并由注册于上海自贸区的芯鑫融资租赁有限责任公司（下称芯鑫租赁）摘牌。

若股权转让完成，云南世博、云南工投两支滇系力量亦都将彻底退出诚泰财险股东行列，芯鑫租赁则将取得诚泰财险2.9亿股股份，占其总股本的4.86%，同样为财务I类股东。不过，此次转让尚未完成最终手续。

麻烦的是，该次转让是否合规同样存在疑问。

据悉，紫光集团在2018年末以实际出资28.368亿元获得了诚泰财险33%股权，后者注册资本则由40亿元跃进49%至59.7亿元。而最新有意接盘的芯鑫租赁，成立于2015年8月，注册资本高达106.49亿元，其中国家集成电路产业投资基金以34.4亿元认缴出资占有32%股权，为其最大股东，而紫光集团旗下三家公司分列第12和并列第13位股东。若简单以芯鑫租赁受让的4.68%股权与紫光集团33%股权合计，则微妙地触及了2018版《保险公司股权管理办法》中“单一股东（含关联方及一致行动人）持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一”的红线。

实际上，随着紫光集团的到来，诚泰财险高层人事格局已发生重大改变。先是2019年3月，柏凌担任诚泰保险财务负责人任职资格的申请获银保监会批复；此后不久，银保监会批复同意徐哲担任诚泰保险总经理一职；同年6月，银保监会核准53岁的王慧轩担任诚泰财险董事长的任职资格。

公开资料显示，王慧轩此前曾长期服务于中国人寿（601628.SH），并担任过该公司的执行董事、副总裁，人保资本投资管理有限公司董事长、总裁。2019年1月起王氏出任紫光集团执行董事、联席总裁。

身为一名保险业老将，王慧轩目前的担子不轻。

2018年年报数据显示，诚泰保险当年实现保险业务收入12.17亿元，同比增长17.92%；然而净利润仅为2388.98万元，同比下降72.7%。

而在2015年至2017年，该公司保险业务收入分别为7.5亿、9亿、10.1亿元，对应净利润分别为1528万元、3740万元、8744万元。

2019年二季度偿付能力报告进一步显示，该公司期内实现净利润7319万元，而去年同期亏损约1.1亿元。虽然业绩回暖，但一个不可否认的事实是，即使在大本营所在的云南本省，其保费规模在去年也只排在第八位，市场份额仅为2.3%。某种程度上，诚泰财险近年来的正向净利润表现更多源于投资收益，而其主营的第一大险种车险则始终处于亏损状态。

至2023年保费收入达到80亿——这是诚泰财险喊出的口号，5年逾6倍的业绩增长对于任何一个险企，无疑都是一个巨大挑战。

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