高争民爆上半年净利610万降近八成 拟1.47亿溢价2倍并购拓展主业

盈利能力持续下降，高争民爆(002827,股吧)（002827.SZ）拟通过对外并购拓展主业。

9月16日晚间，高争民爆披露重大资产购买报告书草案。公司拟通过现金收购及现金增资的方式，作价1.47亿元取得成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远股份”）51%股权。

长江商报记者注意到，成远股份与高争民爆属于同行，但以双方近期财务数据来看，成远股份盈利能力处于优势。

2017年至2019年上半年，成远股份净利润分别为1368.98万元、2245.68万元、1229.97万元。同期，高争民爆净利润1.11亿元、0.6亿元、610.94万元，呈下降趋势。

在此情况下，标的公司100%股权也获得了217.33%的增值率。同时，交易对手方也作出业绩承诺，标的2019年至2021年净利润累计不低于6084.69万元。

但需要注意的是，目前成远股份也存在客户集中、应收账款高企等问题。报告期内，成远股份对于前五大客户的销售收入占比分别达到58.61%、67.22%、66.78%。而截至各报告期末，成远股份应收账款占总资产的比例均在五成左右。

拟1.47亿收购同行公司51%股权

据了解，本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额1.47元。

具体来看，上市公司拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计52名交易对方收购其持有的标的公司34.91%（1750.44万股）的股权，股份转让对价为7579.4万元。同时，上市公司拟以现金向标的公司增资1645.78万股，增资金额为7126.24万元。本次交易完成后，上市公司持有标的公司3396.22万股股份，占标的公司增资后总股本的51%。

由于本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，不构成关联交易。以高争民爆与标的公司2018年财务数据相对比，去年标的公司营业收入占上市公司的54.62%，因此本次交易构成重大资产重组。

截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估后成远股份股东全部权益价值2.23亿元，增值1.52亿元，增值率217.33%。

经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除今年5月份现金分红金额501.35万元，最终确定为21731.34万元，即4.33元/股。

交易草案显示，成远股份为民爆企业，主要为客户提供爆破设计施工、爆材销售及运输服务等，与高争民爆归属于同行业。

本次交易前，高争民爆主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。

高争民爆认为，本次交易完成后，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，同时民爆产品的生产经营和爆破服务可实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。

值得一提的是，为了推进本次收购，高争民爆终止了IPO募投项目之一“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。同时，公司此前也已终止实施“年产3000万发工业雷管生产线建设项目”。

上述两大IPO募投项目终止实施后闲置募集资金约15821.71万元（不含理财收益），将用于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。

连续一年半营收净利双降

除了为提高在爆破服务及民爆产品的市场占有率之外，高争民爆也希望通过收购成远股份提升公司盈利能力。

长江商报记者注意到，自2016年12月上市以来，高争民爆盈利能力逐步倒退。

2016年至2018年，高争民爆分别实现营业收入4.23亿元、4.5亿元、3.58亿元，同比增长72.22%、6.47%、-20.47%；净利润分别为1.1亿元、1.11亿元、0.6亿元，同比增长66.46%、0.86%、-45.73%。

日前高争民爆披露的半年报显示，公司再次营收净利双降。今年上半年，高争民爆实现营业收入1.43亿元，同比减少6.01%；净利润610.94万元，同比减少77.51%；扣非后净利润仅453.64万元，同比减少81.61%。

与上市公司相比，成远股份盈利能力较强。2017年至2019年上半年，成远股份分别实现营业收入1.23亿元、1.96亿元、0.95亿元，净利润分别为1368.98万元、2245.68万元、1229.97万元。

其中，成远股份非经常性损益分别为31.91万元、32.12万元、-203.13万元，非经常性损益规模较小。

与此同时，交易对手方也作出业绩承诺，成远股份2019-2021年期间盈利预计分别为1868.05万元、2067.72万元及2148.92万元，合计6084.69万元。

但需要注意的是，报告期内，成远股份对前五大客户的销售金额占营业务收入的比例分别为58.61%、67.22%、66.78%，标的公司客户集中度较高。

此外，截至各报告期末，成远股份的应收账款账面价值分别为5154.89万元、8592.83万元、7887.04万元，占总资产的比例分别为46.38%、55.25%、47.09%。

截至今年上半年末，成远股份总资产1.67亿元，负债总额8975.36万元，所有者权益7772.5万元。

由于本次收购为溢价收购，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。这也意味着，如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险。