迅游科技董事长与总裁为何互相罢免 深交所下发关注函

一则董事会决议的公开，将迅游科技(300467,股吧)（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。

2019年9月5日，迅游科技发布董事会决议，审议通过了总裁袁旭申请罢免董事长、成为董事长候选人的提案，董事长章建伟的两项罢免提案被否决。

这具体是怎么一回事？

董事会现一出好戏 实控人相互罢免

在此次董事会中，合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭与陈俊共提出两项议案。

其一是《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》，免职原因为：章建伟作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。其二是《关于推举袁旭为公司董事长候选人的议案》。

以上两项议案4票同意，3票反对，故审议通过。除议案中被罢免当事人章建伟外，还有一名董事与一名独立董事投出反对票，理由均为考虑到公司现状与团队稳定，此举不利于公司经营与股东利益。

而董事长章建伟也提出了两项议案。

其一是《关于罢免袁旭总裁职务的议案》，罢免原因为：袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了 1.35 亿的投资减值损失。

袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条 “个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。

其二为《关于提议董事长章建伟兼任公司总裁的议案》。

以上两项议案1票同意，6票反对，故审议未通过。有一名董事与两名独立董事否决理由为，董事长章建伟对公司业务缺乏实操经验，不利于公司稳定运行。还有一名董事与一名独立董事理由为考虑到公司现状与团队稳定，此举不利于公司经营与股东利益。

对于董事长与总裁间的剑拔弩张，独立董事赵军表示，事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。

由于决议生效还要经过股东大会批准，董事长与总裁真正的战场还在股东大会上。

值得关注的是，8月23日，迅游科技公告称，实际控制人之一袁旭直接持有的公司股份被司法冻结，总计2185.39万股股份，占公司总股份的9.78%。8月26日，袁旭股份冻结的原因水落石出，为章建伟与其借款合同纠纷，法院采取了诉前财产保全。

深交所火速询问 迅游科技迟到的回复函

知晓此事后，9月6日，深交所火速下发了关注函，要求迅游科技对以下事项进行核实说明。

其一，此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法；董事会的各项决议是否有效；章建伟、袁旭、陈俊是否违反曾签署的《一致行动协议》。

其二，召开董事会审议上述罢免议案的原因；控股股东存在的主要分歧或纠纷；公司生产经营是否发生重大变化；是否存在应披露未披露的重大信息；以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响；是否会影响公司纾困事项的推进。

其三，控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更，请律师发表明确意见。

其四，议案一需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决，并请律师发表明确意见。

其五，请袁旭说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；请公司说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；请章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。

同时，深交所要求迅游9月9日前将书面回复材料报送。

9月9日，在迅游科技回复函还了无音讯时，袁旭对此次纠纷回应称，纠纷对迅游科技日常运营、包括对普通员工没有影响。

9月11日，迅游科技回复函终于面世，对于深交所的几项问询作出答复。

其一，根据《公司法》等法律与规定，本次董事会的召集、召开程序合法，表决程序和表决结果合法有效。

章建伟、袁旭、陈俊签署的《一致行动协议》中，一致行动主要是针对三人在股东大会程序上，以及行使股东权利方面保持一致，因此董事会上互相罢免未直接违反一致行动协议的规定。但由于在公司治理方面出现重大分歧，对一致行动的基础与稳定性构成实质性不利影响。

其二，因代表十分之一以上表决权的股东袁旭、陈俊提议召开临时董事会，董事长也提议召开临时董事会，故董事长于收到临时董事会召开提议后十日内，召集董事会审议了提议人所提的罢免议案。章建伟提议罢免袁旭总裁职务的缘由与上文所述相同。

控股股东间纠纷暂未对公司生产经营产生直接不利影响，公司目前经营正常，各项业务正在推进；公司实控人纾困事项目前正在推进中，但若纠纷不及时得以解决，可能会影响纾困事项的推进。

其三，章建伟、袁旭、陈俊在迅游科技董事会上提出相关议案，不具有解除或终止一致行动协议及补充协议的法律效果，一致行动关系仍旧成立。

经查阅《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度规定，没有条款明确规定董事会有权免除董事长的任职。

其四，迅游科技部分非独立董事和独立董事在议案进行表决时发表了书面意见，建议将该议案提交股东大会审议，公司基于谨慎性原则将上述议案一提交股东大会审议。

经查阅《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等公司内部制度规定，对于审议股东被罢免公司任职的议案，不属于该被罢免任职的股东明确需要回避表决的情形。

而对于董事长与总裁互相罢免的由头、深交所的第五项问询，迅游科技并未做出明确回复。

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