剔除研发和品牌建设费！长虹华意调整收购目标对赌净利润让人生疑

对赌净利润的核算还要扣除一部分研发和品牌建设费用的影响，且通过补充条款形式过董事会，这是否合理呢？研发费用和品牌建设费用不是公司经营中的正常成本吗？

9月10日，长虹华意(000404,股吧)（000404）披露《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的公告》，调整的方案增加了扣除影响利润的研发和品牌建设两项成本的条款。

《电鳗快报》翻阅长虹华意的资料发现，该公司2017年9月26日与格兰博及格兰博的12位股东（陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公司、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司，合称“格兰博12位股东”）正式签署了《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》。投资后目标公司2018年1月1日至2020年12月31日（简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于3900万、5460万、8190万元，三年平均对赌净利润不低于5850万元

对赌净利润的计算，原来是这样的：若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。

本次公告发布的调整后的净利润计算方法是这样的：若目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数后的总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数为对赌净利润；若目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数后的总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润加中长期研发投入和品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数后扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。

格兰博预计将增加研发和品牌建设费用合计2660万元。在公告中，长虹华意称为满足技术提升与品牌建设需要，经格兰博测算，2019-2020年格兰博预计增加中长期技术和产品研发的投入1500万元人民币和增加2019-2020年中为品牌建设投入1160万元人民币。

按调整后对赌净利润核算方法，预计对格兰博三年实现的对赌净利润总额的影响为1858.1万元。

经测算，对格兰博当期利润影响如下：1、格兰博2019年预计中长期研发费用为650万元，预计对2019年当期净利润影响为552.5万元；2020年预计中长期研发费用为840万元，预计对2020年当期净利润影响为714万元；2、根据格兰博2019年业务计划，2019年格兰博原预算品牌投入为130万元。调整后预计投入540万元，预计对2019年当期净利润影响为348.5万元；2020年格兰博原预算品牌投入220万元，调整后预计投入620万元，预计对2020年当期净利润影响为340万元；3、根据以上测算，格兰博在2019年-2020年期间中长期研发投入及品牌建设投入，预计影响2019年当期净利润901万元、预计影响2020年当期净利润1054万元。

对长虹华意利润的净利润影响为1337万元（2年度的影响）。按照前述假设，假设格兰博2019年、2020年中长期研发及品牌建设按预算金额投入，且当期中长期研发投入均不能资本化的前提下，合并后预计将影响公司2019年当年归母净利润616万元，影响公司2020年归母净利润721万元，分别占公司最近一期归母净利润的比例为8.54%、9.99%。