填空白扫盲区险企关联交易新规落地，从严穿透切断利益输送管道

近日，银保监会印发《保险公司关联交易管理办法》(以下简称《办法》)，再度打响“强监管、防风险、治乱象”的枪声。据了解，通过违规关联交易进行利益输送问题已成为行业乱象之一，更有甚者，将保险公司当成“提款机”，违规行为亟待整治。

整体来看，《办法》从完善关联方管理;加强关联交易内控体系;强化关联交易外部监督;加强关联交易穿透监管;强化监管职责五方面进行优化升级。在业内人士看来，新下发的《办法》内容更为细化、规范，更为明晰且贴合实际。

“穿透监管”、“实质重于形式”，是《办法》反复提及的要点，将进一步遏制规避监管的违规关联交易行为。保险业内人士分析称，通过建立事前、事中、事后全流程的关联交易审查和报告制度，重点监控公司治理不健全机构的关联交易和大额资金运用行为，有望扎紧险企通过关联交易利益输送制度“牢笼”。

查漏补缺清除监管盲区，?严防保险公司沦为“提款机”

“近年来，通过违规关联交易进行利益输送问题已成为行业乱象之一“，银保监会相关负责人在答记者问时明确指出，个别保险公司通过设立非金融子公司或者层层嵌套的金融产品，向关联方输送利益，把保险公司当成‘提款机’，引发重大风险，引起社会高度关注。

此外，随着行业不断更新发展，十余年前制定的《保险公司关联交易管理暂行办法》已经不能适应防风险和强监管的需要。具体来看，一是监管制度不完善，存在监管空白。例如，原有规定未明确保险公司对子公司的关联交易管理职责，导致部分实际控制人以保险子公司作为“资金中转站”，绕道获取保险资金，规避关联交易审查;二是关联交易形式多样，原有规定缺乏穿透监管内容和手段，存在监管盲区，难以满足关联交易认定的需要;三是制度较为零散，未形成统一全面的制度体系，不利于操作执行。

如今，“强监管、防风险、治乱象”的整体监管思路在前，为进一步加强对关联交易的全程监督管理，《办法》升级亮相。蓝鲸保险注意到，对比2007年原保监会下发的《保险公司关联交易管理暂行办法》五章二十八条的内容，《办法》扩充至七章六十四条，除了对历年修补内容进行融合外，还根据现实情况对新问题进行补充，更为细化、规范，明晰且贴合实际。

“从过去表现来看，部分对公司经营管理具有决策影响的股东，在投资设立保险公司时初衷有偏离，把保险公司看成提供现金流的‘提款机’”,上海财经大学金融学院教授粟芳对蓝鲸保险分析指出，“如果主要股东有这种不良动机，会蔓延至经营，表现在偏好某些高风险业务，或者没有扎根保险保障业务，而仅是为筹集资金、到期承诺回报而经营，这种做法危及保险行业健康发展”。

“在经营投资方面，早前部分保险公司激进经营和高风险偏好，把保险公司异化为融资平台，脱离保险保障功能，资产负债管理理念缺失，更涉及到违规关联交易和利益输送”，一位寿险公司管理人士向蓝鲸保险介绍称，业内确有存在部分关联交易不合规行为，由于保险公司多为非上市公司，主要股东集权，导致关联交易行为隐蔽，监管存“真空地带”，如今《办法》落地，正是为全流程杜绝违规行为。

牵“牛鼻子”秉持实质重于形式原则，新设两专职部门压实责任

一般而言，保险公司的关联交易，是指保险公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括投资入股类、资金运用类、利益转移类、保险业务类、提供货物或服务类等。

为有效管理险企关联交易，《办法》明确了从严监管、穿透监管的原则，包括建立事前、事中、事后全流程的审查和报告制度，突出重点、抓大放小，重点监控公司治理不健全机构的关联交易和大额资金运用行为。

“抓源头”，也成为《办法》的亮点之一。蓝鲸保险注意到，《办法》一开始就明确了关联方和关联交易的内容及判断方式。

基于“实质重于形式”的原则，保险公司内部工作人员及其控制的法人或其他组织;信托计划等金融产品或其他协议安排的实际权益持有人或其他最终受益人等，被认定可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织，被列入关联方。实控人、持股5%以上自然人股东、董事、监事以及高管近亲属同样被视为关联自然人。

“‘实质重于形式’是判断交易对方是否属于关联方的重要标准”，粟芳指出，在定义方面必须细化标准，明晰监管规定，便于执行。而通过抓住本质的监管原则，更有望扎紧险企通过关联交易利益输送制度“牢笼”。

主动管理、职责明确;穿透管理、跟踪资金;总量控制、结构清晰，是监管对保险公司关联交易管理内部控制定下的“军规”。

首先，保险公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联方识别维护，关联交易管理、审查、批准和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。同时，保险公司应当设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括合规、人事、财务部门负责人等，并指定一名高级管理人员担任责任人。

在业内看来，要求保险公司在董事会和经营层建立关联交易控制委员会和办公室，分别负责关联交易的全面管理和日常管理，可增加保险机构的主动管理责任，要求保险公司进一步优化管理流程，明确责任归属，实现管控流程全程可追溯。

那么，建立关联交易控制委员会是否增加经营管理成本?粟芳分析指出，“严监管趋势下，公司负担的确有所上升，但这是一个普遍现象，并非特殊现象”。

“成本肯定会有所增加”，一位财险公司业务负责人向蓝鲸保险介绍称，其从管理角度表示，设立专职部门，可以压实责任，也可进一步落实监管要求，“效果肯定会好很多”。

亮“火眼金睛”穿透监管，以资金流为线索穿透至底层资产

穿透式监管，是长时间以来监管层反复提及的要点，在保险公司关联交易管理上也不例外。

目前，在新《办法》下，保险公司需要建立以资金流向为线索的全程监控制度，有效防止风险的跨公司、跨行业和跨领域传递，层层穿透至底层基础资产。并制定穿透认定规则，根据实质重于形式的原则，对实际控制人、一致行动人、金融产品的最终受益人等进行认定。

保险公司应当按照银保监会的有关规定，主动监测保险资金的流向，及时掌握基础资产状况，穿透识别审查关联交易，建立有效的关联交易风险控制机制。此外，保险公司还应维护公司经营的独立性，提高市场竞争力，“减少关联交易的数量和规模”。

“险企在投资的时候，需要根据投资项目的好坏去判断，而非取决于是否为关联方"，粟芳指出，险企必须要保持经营管理、决策的独立性，“从保险公司自身利益、风险考虑出发，防止被外界因素影响，影响业务经营稳定性”。

根据银保监会要求，保险公司关联交易不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，不得制定明显不利于保险公司的交易条件，不得通过关联交易进行利益输送。关联交易应当结构清晰，避免多层嵌套等复杂安排。更不得通过隐瞒关联关系等不当手段,规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告、披露义务。

对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，关联交易控制委员会、独立董事或者监事会可以提出问责建议，经董事会审议通过后执行，监管部门同样可以责令保险公司对相关责任人予以问责。

对于“触红线”行为，银保监会也将给出严厉处罚。据了解，保险公司违反《办法》规定的，监管将依法予以罚款、限制业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证等行政处罚，对相关责任人员可依法予以警告、罚款、撤销任职资格、禁止进入保险业等行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

保险公司股东、实际控制人利用关联交易严重损害保险公司利益的，监管可依法采取责令改正、限制股东权利、责令转让股权等监管措施。(蓝鲸保险 李丹萍 雷赛兰 lidanping@lanjinger.com leisailan@lanjinger.com)