第一大股东不干了！中静集团121亿清仓徽商银行，"杉杉系"及3家外资拟接盘

投资12年，经历近年诸多争议性事件后，徽商银行第一大股东——上海中静（实业）集团（下称“中静集团”）选择清仓。

据券商中国记者了解，中静新华资产管理有限公司（下称“中静新华”）近日已于相关意向方签署出售所持徽商银行股份的框架性协议，拟以6.98元/股的价格转让其持有的全部股份。徽商银行方面也向记者确认了这一信息。

中静新华正是中静集团对这家万亿级城商行持股的投资主体。截至6月末，该公司直接加间接持有合计19.77亿股（含内资股和H股股份），合计享有徽商银行16.26%的表决权比例。

如此大规模股权转让，谁来接盘？券商中国记者获悉，“杉杉系”已经接手中静持有的徽商银行7.31亿股内资股，H股部分则拟由3家不同的境外企业分别受让，但3家公司在香港的注册办事处、营业地点完全一致。

此外，中静集团也通过此番交易获益颇丰。以6.98元的转让单价计算，相当于1.28倍PB（对应6月末徽商银行每股净资产）转让，合计一次性取得转让收入超过121亿元。

“杉杉系”、3家境外企业拟接盘

根据联合信用出具的评级报告，中静新华的主要投资项目是徽商银行，共持有该行内资股和H股股份19.77亿股，享有该行16.26%的表决权比例，为徽商银行第一大股东。

截至5月末，该公司合并口径共持有徽商银行内资股7.31亿股。其中，中静新华在2017年受让的0.17亿股内资股（含分红送股）尚未完成过户手续，但享有相应的股东权利。

具体而言，中静新华直接持有徽商银行内资股2.25亿股，通过旗下控股子公司——中静四海持有5.06亿股。后者由中静新华与杉杉集团共同设立。

券商中国记者获悉，前述股权已悉数由“杉杉系”接盘。其中，中静新华直接持有的2.25亿股已于8月20日转让给杉杉控股，合计作价15.69亿元。

此外，中静新华又与杉杉集团签署了股权转让协议，将其持有的中静四海51.65%股权转让给后者，交易对价为18.82亿元。杉杉集团也借此实现对中静四海的100%持股。

耗资34.5亿元，“杉杉系”将完成对7.31亿股徽商银行内资股的实际控制，占该行总股本的6.01%。

值得注意的是，在将徽商银行股权收入囊中之前，杉杉控股旗下的杉杉股份(600884)（600884.SH）还持有两家银行股权，包括稠州银行7.06%股权、宁波银行(002142)1.81%股权。对徽商银行的投资是否违反银行主要股东至多“两参”或“一控”的监管要求，尚待监管意见确认。

而除内资股外，中静新华还通过旗下三个100%控制的境外企业合计持有12.46亿股徽商银行H股。

三个境外企业分别是：持有2.73亿股的中静新华香港、持有5.32亿股的Wealth Honest、持有4.4亿股的Golden Harbour。

港交所信息显示，前述股权拟转让给3家不同的境外企业。其中，中静新华香港持有的2.73亿股徽商银行H股由Dragon Sound接盘，Joy Glory、Superior Logic则分别受让了前述5.32亿股、4.4亿股。

值得注意的是，3家公司在香港的注册办事处、营业地点完全一致，但并不清楚实际控制人是谁。

此前有市场传言称，中国忠旺可能受让部分中静集团持有的徽商银行股权。不过忠旺相关负责人对此予以否认，“没有这回事，也从来没有听过这个信息。”

中静入股徽商银行长达12年

成立于1997年的徽商银行，是全国首家由城商行、城市信用社重组成立的区域性股份制商业银行，也是安徽省唯一一家城商行。截至6月末，该行总资产接近1.1万亿元。

而中静集团与徽商银行的渊源，得从2007年说起。彼时公司与杉杉集团共同重组中静四海，作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权。

次年，该行再次进行规模达50亿股的增资扩股计划，此次增资扩股因股权变化超过50%、国企入股比例占70%、每股定价低于市场价超70%而备受争议。

中静集团原计划通过受让和参与此次增发的方式，成为徽商银行第一大股东，但实际受让和增发的股份未达预期数量，只通过增发再入手3亿股。

不过，中静四海以民企的身份获得参与此次增资扩股的资格，并在徽商银行此前股权拍卖价为5.05元/股的情况下，以1.35元/股的价格获得3亿股股权，难免被质疑涉嫌重大国有资产流失。

2011年，中静集团再次通过旗下的休宁新华资管（后更名为“中静新华”）将安徽奇瑞汽车销售公司挂牌的2亿股徽商银行股权收入囊中，每股单价为市场价格。

2013年徽商银行H股上市后，中静集团继续通过中静新华在港注册的孙公司Wealth Honest不断增持。

2015年9月底，Wealth Honest增持0.55亿股徽商银行H股后，中静集团实际控制的股份数量超越安徽省能源集团，正式晋升该行第一大股东。

也正因此，中静对徽商银行的持股不再被视为公众持股，促使该行H股公众持股比例降至24.78%，低于港交所证券上市规则所规定最低25%的水平。

到2016年6月中旬，徽商银行公告表示“首次知悉公众持股量不足”。不过，此后中静集团继续大笔增持，该行H股公众持股比例也不断下降至不到16%。

数据显示，今年上半年，徽商银行实现营收、净利双双两位数增长：营业收入同比增长13.9%至153.1亿元，净利润同比增长16.7%至50.1亿元。

中静与徽商银行屡曾传不合

随着H股公众持股比例不足的公告披露，中静集团与徽商银行之间的分歧、龃龉甚至矛盾也摆上了台面，被外界广泛关注。

2016年4月，徽商银行发布通知，拟于5月27日举行2015年度股东大会，审议包括关于境外非公开发行优先股方案在内的一系列议案。

而在5月中旬该行“首次知悉公众持股量不足”后，当时持有徽商银行4.01%股份的中静四海以书面形式迅速提交了一个与此前议案背道而驰的临时提案：提议终止境外非公开发行优先股。

在中静看来，非公开发行H股要比优先股发行更有利于解决该行面临的公众持股比例不足的问题。

两个截然不同的议案在随后的股东大会上被一同投票表决，最终境外优先股发行计划继续推进，中静四海提出的临时提案没有被股东大会审议通过。

时隔一年，争端再起。2017年3月，徽商银行在披露年度业绩的同时公布2016年分红预案，董事会建议向全体股东派发现金股息每10股0.61元（含税），同比减少62%。

此外，由于部分事项需要与部分董事和股东进一步协商，同时考虑到审计机构需要更换，该行决定向证监会申请中止审查A股发行。

其中，降低分红的议案立刻遭到中静反对，后者随即向股东会提交了关于将2016年度分红提高至与2013~2015年度平均分红同等水平的临时提案，要求维持前三年约占净利润30%的派现水平。

中静认为，徽商银行资本充足水平满足监管要求，至于在发展过程中遇到的资本补充问题，该行应当从调整经营计划、非公开发行H股两方面来统筹考虑，不应简单地降低分红。

不过2016年度股东大会表决结果显示，徽商银行董事会提交的议案悉数顺利通过，中静再度未能如愿。

随后，双方舆论战升级。2017年6月底，中静集团董事长高央通过媒体公开炮轰徽商银行，称“徽商银行公司治理存在问题，但又不愿纠正混乱，甚至发展成内部人控制，这是问题的根源”。

“中静与徽商银行董事会没有分歧，我们只与徽商银行董事长有分歧。现在外界认为是中静导致公司IPO中止，但实际呢？”高央当时表示。

2017年12月中旬，徽商银行发生人事变动：原董事长李宏鸣辞职，行长吴学民升任董事长。此后该行向证监会申请A股上市恢复审查，并迅速获批，但次年2月最终决定“撤回A股发行申请”。

而在2018年6月的股东大会上，中静与徽商银行再次因为利润分配方案发生分歧，中静提出的临时提案依旧未获通过。

高央也再度选择通过媒体发声，对该行分红方案、章程修改、公司治理、行长人选等诸多问题提出质疑。

2018年下半年，徽商银行顺利完成章程修订、董事会换届等重大工作任务，并在年底重新提出A股发行方案，拟登陆上交所发行不超过15亿股。

徽商银行日前发布的半年报也透露，该行正积极组建A股发行中介团队并开展工作，包括尽职调查、审计、招股书撰写、编制申报材料等，并力争在2019年底前向证监会提交上市申报材料。

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