建研院拟收购中测行股权扩大区位优势 巨额商誉风险不容小视

《电鳗快报》文/李笑笑

8月28日，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“建研院”或“公司”)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，《报告书》指出，建研院拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11 名自然人所持有的上海中测行工程检测咨询有限公司(以下简称“中测行”)100%股权。交易总价为29,050.10万元，其中，股份对价的比例占交易总价的70%，金额为20,335.07万元;现金对价的比例占交易总价的30%，金额为8,715.03万元。

同时，建研院拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。此外，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

《电鳗快报》注意到，截至本报告书签署日，冯国宝持有中测行225.78万元出资额，占中测行股权比例为 45.16%，丁整伟持有中测行75.00万元出资额，占中测行股权比例为 15.00%，吴庭翔持有中测行42.50万元出资额，占中测行股权比例为 8.50%，三位自然人签订一致行动协议，对标的公司的重大事项采取共同协商、一致行动的原则，三位自然人合计持有中测行 68.66%的股权，为中测行共同实际控制人。

《报告书》显示，本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易对方冯国宝、丁整伟和吴庭翔构成一致行动关系，持有上市公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，冯国宝、丁整伟和吴庭翔为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。因此，本次交易构成关联交易。

《电鳗快报》了解到，中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，具体检测服务内容包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与 鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与 道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监 测及工程测量等。中测行先后参与了上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程等部分上海市工程检测规程的编写工作。中测行同时是上海市建 设工程检测行业协会副会长级会员单位，上海市工程建设质量管理协会副会长级会员单位，上海市测绘地理信息产业协会理事单位。

整体盈利能力获提升

《报告书》显示，中测行2018年营业收入为14,353.02 万元，较2017年增长21.28%。建研院2016年、2017年及2018年的营业收入分别为39,207.11万元、44,398.86万元及49,460.64万元，2017年、2018年营业收入增长率分别为13.24%和11.40%，三年营业收入的年复合增长率为12.32%。

交易完成后，2018年和2019年上半年度建研院的营业收入及利润规模均有所上升。公司2018年的营业收入由交易前的49,460.64万元增加到63,813.67万元，增长幅度为29.02%。2018年归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,459.58万元增加到9,221.97万元，增长了42.76%。公司2019年上半年度的营业收入由交易前的26,483.05万元增加到32,587.13万元，增长幅度为23.05%。2019年上半年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,788.77万元增加到3,736.14万元，增长了 33.97%。交易完成后，建研院的综合毛利率将有所提高。

此外，根据交易对方的业绩承诺，中测行2019-2022年度归属于母公司所有者净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664 万元、3,920 万元。本次交易将为建研院培养稳定的业绩增长点，进一步增强建研院未来的整体盈利能力。

收购将形成巨额商誉

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以 2018 年 12 月 31 日为预评估基准日，标的资产的预估值为 31,450.10 万元。鉴于2019 年 1 月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为 29,050.10 万元。

《报告书》显示，本次交易完成后建研院合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，约为 24,310.10 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，检测服务行业发展良好，但随着各方机构不断涌入，检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，出现标的公司未来经营状况恶化，经营业绩低于预期时，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险。

区位优势日益凸显

《报告书》显示，建研院主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。上市公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工(保温、防水、 加固)、工程设计以及工程监理等;新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保 温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司业务稳步发展，保持以工程检测为龙头的业务结构，主营业务未发生重大变化。中测行主营业务为工程检测，与上市公司主营业务及运营模式趋同，本次交易完成后，建研院在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大上市公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，上市公司的区位优势将日益凸显。