关联交易终止“甩锅”交易所 大洋电机：你问得太严了

原本计划通过关联交易布局氢能源燃料电池，在深交所多番质疑之下，大洋电机(002249)（002249，SZ）终止了收购上海重塑能源集团有限公司（以下简称重塑集团）14.586%股权事项。

大洋电机终止收购的理由是，深交所提到的问题涉及太多商业机密，且是高标准要求的信息披露。由此一来，重塑集团无法公开相关信息。

事实上，大洋电机本次收购饱含争议，在标的业绩波动的情况下，竟给出了逾6倍溢价。大洋电机交易对象穿透后的出资方是上市公司实控人的弟弟和岳母。

高标准信息披露难回答？

之前，大洋电机欲通过资产并购方式进入氢能源领域。如今，大洋电机的这一想法暂告一段落。

8月1日晚，大洋电机公告称，公司拟终止2.63亿元现金收购重塑集团14.586%股权的关联交易。从预案披露到终止收购，大洋电机所花时间不到一个月。

大洋电机此番收购还涉及关联交易，公司实际控制人鲁楚平的弟弟鲁清平、岳母梁兰茵是重塑集团四家股权转让方的主要出资人。

仅仅不到一个月时间，大洋电机为何会火速终止本次关联交易？大洋电机把“锅”甩给了深交所，它认为监管提出的问题要求太高。

大洋电机表示：“深交所先后两次高标准要求公司进行相关信息披露，其中大部分信息需要重塑集团提供。重塑集团出于自身业务发展和保护其全体股东权益的考虑，无法将相关信息予以公开披露，从而导致回复无法满足相应的信息披露要求；而公司作为重塑集团潜在的持股仅14.586%的股东，也无法强制要求重塑集团提供资料配合公司信息披露。”

早前，大洋电机披露预案后，深交所就火速下发了关注函，时间分别在7月5日和7月25日。但在7月8日，大洋电机尚未回复监管函时，其已提前支付了第一笔股权转让款1.44亿元。随着收购的终止，大洋电机这笔股权转让款已被退回。

深交所问了哪些问题，大洋电机和重塑集团如此难以回答？《每日经济新闻(博客,)》记者梳理发现，深交所的问题并不复杂和晦涩难答，关注点均在重塑集团的基本面和核心业务上。这些问题具有合理性，因为大洋电机收购重塑集团部分股权本身就备受市场质疑。

高溢价收购项目惹争议

先说回大洋电机收购重塑集团的预案。此次，对重塑集团股东全部权益价值的估值达到18亿元，较净资产溢价率高达633.09%。

重塑集团拿什么支撑它如此高的估值？该公司成立于2015年9月，2017年度实现净利润1112.36万元，2018年度净利润为亏损536.25万元。

如此来看，重塑集团成立的时间不长，且业绩呈现波动状态。高估值主要依据高预期，预案反复提及了重塑集团氢能源燃料电池的属性。而今年上半年，氢能源燃料电池是资本市场的大热点。龙头股美锦能源(000723)经历了一个月翻倍的疯狂炒作。

在第一次关注函中，深交所重点问到评估作价的公允性、是否损害中小投资者利益、重塑集团去年亏损原因、销售情况、交易必要性等。

大洋电机对深交所提到的部分问题进行了回复，譬如重塑集团去年亏损是因为研发投入期、燃料电池具体销售数字等。

而深交所对这一回复并不满意。7月25日下发第二份关注函，且问询内容比第一次还要细化。不仅包括重塑集团营业收入、成本、费用、主要客户具体情况、最近三年业务往来情况等事项，还涉及鲁楚平为本次交易追加的回购承诺。

鲁楚平拟为本次交易追加回购承诺，如重塑集团或其下属控股子公司在本次交易交割完成日起三年内未在国内A股上市或取得证监会（或交易所）的受理函，则鲁楚平在三年期满之日起6个月内以本次交易总对价加上年利率6%的价格回购大洋电机持有的重塑集团股权。承诺期间，鲁楚平自愿按公司市值变化冻结其持有的对应本次交易金额的公司股票。深交所质疑上述承诺及回购事项是否涉嫌以6%年利率对控股股东变相提供财务资助。

在最新公告中，上市公司解释了未详细回复关注函的原因。重塑集团告知大洋电机：“因重塑集团为非公众公司，且在国家大力扶持氢燃料电池行业发展的背景下，相关企业及资本陆续进入该行业，市场竞争愈发激烈，若公司在现阶段将其相关信息对外披露，可能对重塑集团的生产经营造成重大不利影响，要求公司对其相关商业机密进行严格保密。”