法兰泰克重工股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》的公告

关于收到上海证券交易所《关于对法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日收到上海证券交易所下发的《关于对法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函【2019】1064号）（以下简称“问询函”），现将全文公告如下：

“法兰泰克重工股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.草案披露，标的公司国电大力主营为水利、水电施工中的起重机械，主营产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等。2017年、2018年、2019年1-3月营业收入分别为6737.02万元、7889.86万元、913.18万元，归母净利润分别为772.90万元、1381.11万元、79.53万元，扣非后归母净利润161.76万元、658.56万元、-115.26万元。上述财务数据波动较大，请公司：（1）结合业务模式、行业竞争格局等，补充披露标的公司业绩波动较大的原因及合理性；（2）结合开工项目数量、行业规模、政策性影响因素等，补充说明标的公司盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

2.草案披露，本次交易采取收益法评估，整体估值2.5亿元，增值率234.03%，主要是考虑到国电大力属于技术和人才密集型企业，标的公司生产模式为外部采购零部件交由外协生产基地进行组装生产。同时，为保持标的公司后续稳定运行，上市公司将基本保留期原有核心管理团队，并由其负责标的公司的日常经营管理。请公司：（1）结合核心零部件来源、专利应用情况等，补充披露标的公司核心竞争力情况；（2）结合标的公司核心竞争力，说明上市公司能否实现对标的公司的有效控制和经营协同整合；（3）补充说明产品交付项目业主后标的公司是否继续提供服务以及服务的内容；（4）补充说明本次交易采用收益法评估是否合理审慎，本次评估增值率较高的原因，是否充分考虑行业情况、公司业务模式等，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问和评估机构发表意见。

3.草案披露，标的公司评估预计2019年4-12月营业收入增长率约46%，2020年和2021年增长率分别达45%和20%，2022年至2024年增长率保持在3%，而公司2018年营业收入增长率仅为17.91%。请公司结合行业在国内市场的发展规模和趋势、在手订单、标的公司经营情况等，补充说明业绩增速预测的合理性以及各年增速波动较大的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

4.草案披露，标的公司国电大力2019-2021年承诺扣非后净利润不低于2000万元、2800万元、3750万元，较报告期净利润增长较快。请公司：（1）结合在手订单，补充披露主要订单来源以及业绩承诺的可实现性；（2）补充披露与股东华电电力是否具有关联关系，以及标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖华电电力背景。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，合同生效时，项目业主预付一定比例价款，并在之后各个项目节点分批次支付剩余价款。请公司结合标的公司的经营模式、结算方式、结算周期等，补充说明收入的确认时点，是否存在相关分期支付与融资租赁安排，相关会计处理是否符合会计准则规定。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，交易对方出具不同业竞争承诺函，不从事或投资与国电大力存在竞争性的业务。但交易对方持有的力诚机电经营范围和标的公司国电大力子公司民诚机电比较相似，请公司补充披露力诚机电与标的公司之间同业竞争和关联交易情况，并说明同业竞争的解决安排。请财务顾问和律师发表意见。

7.草案披露，2017年、2018年、2019年1-3月标的公司交易性金融资产金额分别为0万元、0万元、13300万元，其他流动资产金额分别为10903.79万元、15530.83万元、0万元，主要用于购买信托及理财产品。请公司补充披露：（1）结合在手货币资金、日常营运资金安排等，说明标的公司大额金融理财的合理性；（2）标的公司购买信托和理财产品的具体底层资产及收益情况，相关会计处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

8.草案披露，标的公司应收账款账面净值1524万元，资产评估法下评估值为1719万元，增值率12.77%，其他应收款评估增值率20.88%，长期股权投资评估减值率为106.31%，机器设备评估增值率163.72%。交易完成后，上市公司商誉合计金额4.92亿元，占净资产9.08亿元的54.19%。同时，在商誉减值风险提示中披露，上市公司将从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的，以提升标的公司持续盈利能力。请公司补充披露：（1）上述资产评估增值的原因及合理性；（2）上市公司从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的具体方案，与保留标的公司稳定运行是否相一致，并就商誉减值风险作出针对性风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书（草案）作相应修改。”

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司董事会

2019年7月27日