吉药控股卖壳修正药业的“生意经”

张诗雨/文

营收9.4亿元的吉药控股，却要收购营收超过600亿元的修正药业，这番“蛇吞象”似收购，似乎意在为修正药业借壳上市铺路。而这一看似不合常规的做法，背后却满足了两家公司各自的“算盘”。

近年来，吉药控股业绩不断下滑，控股股东也随之萌生退意，卖壳可能令其得到数十亿元收益。对修正药业而言，诉讼缠身令或许其难以通过IPO进入二级市场，买壳上市，成为公司获得融资的不得已之策。

业绩下滑后萌生退意

7月11日，吉药控股发布公告，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。当日，吉药控股还宣布，此前控股股东将股份转让予国资吉盛资管计划已取消，终止转让。

吉药控股这篇公告即刻引起轩然大波，原因之一便是双方对比明显的体量。

根据公开资料，2017年修正药业营业收入超过600亿元，但吉药控股同期只有7亿元，2018年其营收也只达到9.4亿元。此次收购堪称蛇吞象，也让业内产生了修正药业意在借吉药控股之壳上市的声音。

吉药控股出手出售比自己体量大的多的修正药业，讲壳资源拱手让人，背后有自己的算盘。

事实上，据财经网统计，吉药控股自上市后业绩常处于波动状态，公司此前也曾变相卖壳。根据公开资料显示，2014年吉药控股成功收购金宝药业，大股东卢忠奎让予12%股权给金宝药业董事长孙军。吉药控股本以生产黑白碳为主营业务，此前未涉足过医药领域，从此金宝药业为其贡献70%以上收入。吉药控股随之扭转多年增收不增利的局面，2014年到2016年间，净利润连续增长。但在2017年金宝药业对赌期结束后，公司净利润又开始了连续下滑，2017年、2018年公司净利润分别减少26%、54%。

而吉药控股业绩在2019年，其业绩依旧没改善，甚至加速下滑，。7月13日，公司公布2019年半年度业绩预告，透露在此期间净利润同比减少66%至80%。

业绩持续走低的情况下，吉药控股股东似乎有了萌生退意的想法。5月17日，公司公布公告，透露控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，持股5%以上股东孙军等，计划将持有的部分股份转让予国资背景的吉盛资管，转让成功后，吉盛资管将持有公司15.18%股份，成为吉药控股第一大股东。1月6日，公司曾宣告，创始人兼现任第一大股东卢忠奎，已将5%股份转让给现任董事长孙军。

对此，第三方医药平台北京鼎臣管理咨询创始人史立臣对财经网表示：“吉药这几年发展的慢，产品竞争力也在下降。股东也随之有了退出计划，此前计划将股份卖给国资，现在却转而准备与修正药业重组，公司估计是权衡过，卖壳给修正能获益更多。”

卖壳收益或达数十亿

对于修正药业来说，IPO成本更小、牺牲更少；即便借壳上市，由其收购吉药控股更符合常规做法，但该公司却选择“蛇吞象”似得被收购。对此，史立臣推测，各种原因，可能因吉药控股是上市公司，若是被修正药业收购，需要得到有关部门的批准。

但换成吉药控股收购修正药业，外界的阻力会小很多。通常情况下，监管部门不会干预上市公司的收购行为。

在其它第三方人士看来，修正药业选择借壳，而不通过IPO上市，更可能因公司负面缠身，身后官司不断。

据财经网不完全梳理，修正药业尽管体量巨大，但近10年来却屡屡成为负面新闻主角。2012年，公司因采用胶囊重金属铬超标，而涉嫌轰动全国的“毒胶囊”事件。此外，公司还曾涉及行贿案等问题，陷入舆论漩涡。

最引人注目的负面新闻莫过于，修正药业大股东修涞贵曾参股多家暴雷P2P，使得坊间有猜测，修正药业面临资金压力，通过P2P平台自融。而此次公司又计划借壳上市，更令人怀疑想要通过二级市场“补血”。

然而，因修正药业未上市，无法通过公开渠道得知修正药业目前的资金状况。但财经网通过企查查了解到，修正药业自2017年起，曾二度将股权出质，而最近一次是将股权出质给青岛城乡建设小额贷款公司，以获得融资。

为此，财经网向吉药控股致电询问公司证券部，收购修正药业是出于哪些考虑？目前，修正药业负面缠身，业内外对公司此举多有反对之声，公司对此如何看待？然而，公司方面只回应称正在推进与修正药业重组事宜，但关于修正药业负面新闻却只字未答。

在投行界人士看来，修正药业虽说备受争议，但将壳资源卖予这样一家企业，可令吉药控股股东得到数十亿元收益。天风证券投行部项目经理郑浩告诉财经网，目前，吉药控股的市值36亿元，假设修正药业上市后市值能达到500亿，借壳成功后，吉药控股方面相当于占有修正药业7%的股权。也就是说，修正药业股东需要给吉药股份原有的股东，做一定的权益让度，以此获得壳资源。

诉讼缠身不得已借壳

修正药业也并非未计划过IPO。根据公开报道，在2003年，修正药业完成股份制改造后，就在为上市努力。2004年，已传出修正药业将赴港上市消息，2015年，有报道，修正药业拟在香港IPO，筹资117亿港元。但最终，这些消息都不了了之。

在IPO与借壳上市之间，很多企业都会选择前者。修正药业的同行药企、一家计划上市的创新药企业CEO对财经网表示，他们目前只打算IPO，不考虑借壳上市。“只有那些需要进入二级市场，但本身欠缺继续发展和融资的能力、不完全满足上市条件，才会借助一些资本平台，进入二级市场”这位CEO说。

而在他看来，多数企业之选择以IPO方式进入二级市场，主要的原因之一在于，相较于借壳，IPO的资金成本相对低。“对修正药业而言，选择借壳吉药控股，将7%的股份授予对方，代价很可能超过20亿元，但若是选择IPO，资金成本就低很多，可能只需要花费几千万元。”郑浩说道。

财经网通过企查查得知，目前修涞贵持有修正药业98%的股份，这意味着，将股份让予吉药控股股东，对于修涞贵来说，隐形成本非同小可。即便如此，这一次修正药业却选择借壳吉药股份，而不是更实惠的IPO方式，史立臣认为，这或许与修正药业身后官司不断有关。

据财经网了解，威尔曼制药、瑞丰银行都因诉讼偏多IPO遇阻，至今未能成功上市。证监会曾发文要求上述公司保荐机构及发行人律师，对在诉纠纷对发行人正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

据企查查显示，修正药业有过98次诉讼，其中58次做被告，而在今年又新增18起诉讼。在史立臣看来，修正药业涉及的诉讼多，表示其经营风险大。公司若是IPO，需要将目前在诉的案件、当被告的原因都在招股书中披露，因其诉讼太多，很可能不会过审。

郑浩表示，IPO审核更严格，一些企业权衡之后有可能会借壳。修正药业负面新闻偏多，可能存在些内部问题，若是走IPO流程，即便企业利润丰厚，也可能存在因为某些硬伤、或是明显不合规的地方而被否决的可能性，但这些毕竟只是猜测，具体还要看证监会对此事的态度。