官司缠身、负债累累，*ST富控“卖身”求存难

“老江湖”*ST富控再玩花招，借计提之名行“业绩洗大澡”之实，诸多计提名义背后隐含种种蹊跷，而最新的变卖资产举措也是让人质疑，其在变卖被质押的核心资产后，几乎全部失去营收来源，更为重要的是，其所变卖资产获得的资金还远远不足以偿还自身欠下的债务。

近年来，并购重组成为资本市场中企业最热门的扩张方式，各种不惜成本、一郑万金“买！买！买！”的豪气并购数不胜数，然而，有一家曾经相当“土豪”，曾在境外实现巨额并购的公司却混到了不得不“卖身”偿债的地步，然而却因股权被质押等诸多障碍存在，使得“卖身”都很难顺利进行，即便是成功把自己卖出去，所获得的资金也不足以偿还各种债务，这家积极“卖身”的公司就是资本市场的“老江湖”*ST富控。

说起*ST富控，有的投资者可能没有听说过，但对于一些久经沙场的资本界“老兵”来说，提起海鸟股份恐怕都是耳熟能详的，因为该公司早在1992年就已公开发行上市，算是A股市场上上市较早的企业之一。资料显示，海鸟股份就是*ST富控的前身，其上市多年以来，经历了多次控股股东变更和公司更名情况：海鸟股份—澄海股份—中技控股(600634)—富控互动。2018年，还因经营不善被“披星戴帽”，冠以了“*ST”。

业绩大幅亏损疑云

*ST富控2018年年报披露，公司当年实现营业收入8.23亿元，同比增长了2.14%；归属母公司股东净利润亏损55.09亿元，同比下滑17105.79%。在营收实现同比增长下，是什么原因导致了*ST富控在2018年出现“暴亏”？

资料显示，*ST富控2018年仅非经常性损益的损失金额就高达36.49亿元。据其年报介绍，在这巨额的非经常性损益中，对中技桩业及其子公司提供的关联担保事项计提预计负债就达9.85亿元，对或有借款事项计提预计负债达26.84亿元；此外，其对百搭网络投资款也计提减值准备9.72亿元；对应收款项计提减值损失5.62亿元。

那么，为何*ST富控要对中技桩业及其子公司提供的担保计提9.85亿元呢？其背后的原因是什么？

*ST富控披露，“2016年，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对上市公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至目前，公司对中技桩业有效担保余额为91544.18万元。其中，已有9家债权人提起诉讼，涉及本金 92715.64万元。”显然，这样的反担保措施是存在明显问题的，首先，*ST富控已经将中技桩业转让给了上海轶鹏，因此其关于中技桩业及其子公司的关联担保理应解除才对，然而却因为资产接手方上海轶鹏是上市公司实际控制人颜静刚间接控制的公司，就对此关联担保不予解除，反而搞出了用中技桩业股权进行反担保的“套路”。要知道被担保方中技桩业是受益方，其一旦违约无法还款，或非实际控制人有意“坑”上市公司的话，则说明中技桩业的经营已经陷入了困境，在这种情况下，即便*ST富控拿到了反担保物中技桩业的股权又有何用？相反，上市公司还得为中技桩业此前欠下的累累负债埋单。很显然，这样的反担保措施是存在明显漏洞的，而在同一实际控制人操控之下，*ST富控接受这样关联担保，显然这其中是存在明显的利益输送嫌疑，而颜静刚此次被立案调查，如果在这方面确实存在玩“猫腻”，则难免会东窗事发。就目前*ST富控计提损失情况来看，中技桩业不还款给上市公司“挖坑”的几率并不低，否则*ST富控一次性计提如此巨额关联担保损失就显得很不正常了。

除了担保事项带来的计提损失之外，上市公司还计提26.84亿元或有借款，那么又是怎么回事呢？

*ST富控在年报中表示，“本公司实际控制人颜静刚及其控制的上海中技企业集团有限公司等公司，存在向多家金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。该融资行为在未经过本公司正常内部审批流程的情况下，以本公司名义与债权人签订了借款或担保协议。2018年1月开始，本公司陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款及连带保证责任。截至审计报告日，公司聘请了律师对上述未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并根据谨慎性原则计提了26.84亿元的预计负债。此外，公司聘请的律师也对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保事项进行了核查，律师出具的法律意见书认为因违反《合同法》第52条、《公司法》第16条，上述事项有较大可能性被认定为无效，故公司作为或有事项进行了披露。”然而，蹊跷的是金额如此巨大，且债权方涉及到多家金融机构和个人，颜静刚为何能在未经上市公司正常审批流程的情况下就把钱借出来，这到底是公司管理方面出现巨大漏洞，还是上市公司在有意推卸责任，找人“背锅”呢？另外，既然律师认为有较大可能性被认定为无效，那么在案件尚未审结前，一次性计提全部借款又是否合适呢？

同样，上市公司对百搭网络投资款计提的9.72亿元减值准备的做法也是有嚼头的。2018年1月3日，*ST富控完成了对百搭网络51%的股权的收购，在此次收购中，*ST富控真有点不惜成本的意思，因为在此次收购中，尚游网络持有的百搭网络51%股权的交易价格高达13.67亿元，相较该标的公司截至2017年9月30日净资产7811.95万元，评估增值了26.02亿元，增值率高达3330.64%。要知道，在此次收购的前一年度，百搭网络仅实现净利润1.25万元，而*ST富控收购时披露的业绩也尚不足亿元，估且先不讨论被收购标的业绩在一年内突飞猛增是否存在问题，仅凭标的公司一年的业绩表现，*ST富控便敢给出超高的溢价，着实是相当的“土豪”。而资产溢价达3330.64%，如此之高，是什么理由能让上市公司轻易认可这种资产评估结果的呢？对于这一点，是需要深思的。

有意思的是，*ST富控给出的对百搭网络投资款计提的9.72亿元减值准备的解释是，“截至本财务报表签发日止，本公司己累计支付交易对价 100000万元，依据股权收购协议的约定，尚余36680万元未支付。但自2018年7月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网络科技有限公司股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将宁波百搭网络科技有限公司纳入2018年年度报告合并范围，将交易价136680万元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97244.79万元减值准备。”

这个表述其实也值得质疑的，已经完成工商变更的旗下公司，突然就无法实质控制了，一只煮熟的鸭子难道就这样飞了？在交易过程中，*ST富控的法务部门难道是“只吃饭不干活”？显然，*ST富控给出的解释是缺乏一定说服力的。在通过法律途径尚未取得任何结果的情况下，就急着一次性计提几乎全额的减值准备，这恐怕就不是一句“出于谨慎性考虑”就能解释清楚的。

实际上，对于*ST富控来说，其中最令人大跌眼镜的是其计提的5.62 亿元应收款项减值损失。对于该项问题的核心并不是该不该计提减值损失，而是这些应收款项出现的本身就是十分诡异的。

根据年报披露，在这些应收款项产生的损失中，金额最大也是被*ST富控全额计提坏账的三项损失，分别来自于上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司和上海策尔实业有限公司，款项的性质均为资金拆借款。

上市公司在年报中表示，2018年1月，本公司子公司海澄申商贸有限公司分别向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司出借本金1.90亿元、1.20亿元，与上海策尔实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司订立产品购销合同采购服务器等产品，分别预付货款1.28亿元、0.90亿元。借款到期后对方未归还，预付货款后对方未按照合同交货。此后，上市公司起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现可供执行的财产，于是2018年上市公司对该款项全额计提坏账准备。

这就让人很奇怪，*ST富控与这三家公司到底有何关系，为何上市公司会莫名其妙的给这3家公司拆借出如此巨额的现金？要知道其中有很大一部分借款竟然是假借采购合同预先以货款方式支付的。根据会计师出具的非标准意见给出的信息，上市公司并没有将这3家公司识别为关联方，而会计师事务所也无法取得充分、适当的审计证据来判断，澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。然而这三笔巨额拆借就这么“神奇”的产生了，而且还“理直气壮”的一分都还不上，更要命的是连可供执行的财产都没有，也就是说，这3家公司俨然就是3家“皮包公司”。那么，这数亿元的借款到底进了谁的口袋？这一谜底的揭开有待相关部门公布最终调查结果。

*ST富控在年报中表示，“2018年1月，富控互动之子公司上海澄申商贸有限公司与上海孤鹰贸易有限公司、上海策尔实业有限公司和上海攀定工程设备有限公司这3家公司存在大额资金往来。富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况。对于资金拆借业务，富控互动未建立具体的相关制度。”*ST富控内部管理竟然混乱到如此荒唐的地步，数亿元资金流出，竟然没有合理、合法的程序，没有建立相关的制度，亿元资金说没就没了，这样的管理混乱的公司存在于资本市场的意义又何在呢？难道其上市的目的只是为了圈钱？

不管如何，*ST富控2018年业绩因大肆计提各种预计的负债和减值损失一下子就亏损了55.09亿元，其给出的理由又缺乏说服力，怎么看，该公司的做法都存在业绩“洗大澡”嫌疑的。毕竟经其2018年玩出这一套路后，2019年即使没有多少经营收入，如果其对中技桩业及其子公司提供的关联担保出现对方还款；或者其所谓的“或有借款”如果被法院判为借款或担保协议无效；亦或者其通过法律途径实际控制了百搭网络，或百搭网络忽然承认了*ST富控控股地位，都将使得*ST富控获益不少。而对于如此“奇葩”的公司而言，什么不可能发生的事情都是有可能发生的。

“卖身”困局

近年来，*ST富控也算是并购达人。其先是2016年剥离了公司原有业务，以16.32亿元的价格并购了宏投网络51%股权；紧接着在2017年又以22.3亿元的价格并购了宏投网络剩余的49%股权，进而全权掌控宏投网络。宏投网络是依托英国全资子公司Jagex经营网络游戏来实现收入的，在此次并购完成后，*ST富控的主营业务基本上就变成了网游。

就在上市公司完成对宏投网络全部股权并购后不久，公司又瞄上了百搭网络，于2017年12月发布公告称，拟以13.67亿元收购百搭网络51%的股权。与此同时，其还在筹划对妙聚网络的收购。然而，就在2018年1月3日百搭网络完成工商变更登记手续十多天后，*ST富控及其实际控制人颜静刚便因涉嫌违反证券法律法规分别收到了证监会的调查通知书，而该公司控股股东富控传媒和公司实际控制人颜静刚所持有的*ST富控的股份也被司法轮候冻结，对妙聚网络的收购也随即终止。而接踵而至的便是上市公司收到了各种诉讼，涉及金额相当巨大，直接导致了公司2017年财报被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见。

各项诉讼事项尚未结果，近日*ST富控突然发布了《重大资产出售报告书》（草案），称富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权， PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为36.27亿元，宏投香港的股东全部权益评估值为0万元。经交易双方协商并最终确认，Jagex 100%股权定价最终折合人民币价格36.57亿元，宏投香港100.00%股权定价为0万元。

要知道，*ST富控主要业务是网络游戏研发和运营，包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营，其收入的99.45%都是来自于Jagex，也就是说，*ST富控一旦将Jagex卖掉，则其基本上就没有什么实质性营收来源了。那么，其为何要急于“卖身”呢？

资料显示，*ST富控分别于2017年8月、2017年11月分别向华融信托和民生信托借款11.10亿元和8亿元，其不但将宏投网络的55.00%的股权和45.00%的股权分别质押给华融信托、民生信托，与此同时，*ST富控还与华融信托、民生信托签署了相关的借款合同及担保合同经过公证的强制执行公证，双方约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。

2018年，就在*ST富控及其实际控制人被立案调查，诸多风险相继爆发之际，华融信托和民生信托向法院申请了强制执行相关合同，在强制执行的过程中，法院查封了宏投网络100%股权。2019年6月11日，上海市第二中级人民法院公告对宏投网络100%股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时。

如果此次宏投网络的股权被拍卖出去，则*ST富控同样会丧失对宏投网络的所有权，但司法拍卖中，不排除股权价格有可能被以很低的价格拍卖出去。或是在这种情况之下，*ST富控发布了资产出售报告，期望能在价格上挽回部分损失。

然而需要注意的是，宏投网络55%的股权和45%的股权已经分别质押给华融信托和民生信托，这就使得此次资产转让本身就存在一定的法律障碍，其必须先取得华融信托和民生信托的同意，才有可能完成资产转让，然而不幸的是，根据草案披露，*ST富控就出售Jagex 100%股权、宏投香港100%股权事项发函与相关债权人进行沟通时，民生信托明确表示反对，而华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中也表示反对，也就是说，其资产出售计划并未取得债权人同意，其资产出售失败的可能性很高。

退一步讲，即使其成功将宏投网络股权按草案中披露的价格进行出售，所获得36.57亿元的对价虽然能将华融信托和民生信托借款共计19.10亿元的借款还上，但剩余17.47亿元的资金对于上市公司来说仍然是杯水车薪，毕竟其面临的其他负债依然十分巨大。

*ST富控2018年的年报披露，截至2018年末，公司已逾期未偿还的短期借款总额高达9.52亿元，而这还不包含借款利息及逾期罚息，况且还有数亿元尚未逾期的短期借款存在。除此之外，截至2018年末，*ST富控仅一年内到期的非流动负债金额就高达22.19亿元，单单这些就能耗尽该公司出售宏投网络所获得的资金。

更要命的是，根据上市公司披露的出售资产的草案介绍，截至2019年6月27日，*ST富控涉及诉讼及仲裁案件共计57笔，涉案金额高达80.57亿元：其中表内借款及合规担保共19笔，涉及金额约39.91亿元；或有借款、或有担保共计38笔，涉及金额约40.66亿元。如此金额巨大、数量众多的诉讼案件，足以把*ST富控拖向深渊。更何况其一旦完成对Jagex 100%股权、宏投香港100%股权的出售，未来几乎没有什么业务收入了，届时剩下的也只有一个“壳”和巨大债务。

（本文已刊发于7月20日的《红周刊(博客,)》）

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