亚星化学控股股东大幅折价转让股份遭问询 前副总接盘上位成第一大股东

亚星化学控股股东成泰控股才上位不到两年，就准备低价转让所持股份。对此，7月15日，上交所下发问询函。

日前，7月12日，公司发布公告，其控股股东成泰控股及实际控制人文斌于7月12日与潍坊裕耀企业管理有限公司(以下简称“潍坊裕耀”)，及潍坊裕兴能源科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“裕兴能源”)签署《转让协议书》，合计转让总价款为2.15亿元。通过相关交易，潍坊裕耀将间接成为亚星化学(600319)第一大股东。

事实上今年初成泰控股就筹划转让公司股份，而此次转让价款大幅低于之前，这遭到上交所的问询。

成泰控股成为上市公司控股股东时支付收购价款为8.33亿元，2019年1月拟进行的股权转让（后终止）价款为2.75亿元，本次转让款为2.15亿元，三者存在较大差异。上交所要求公司向相关方核实，结合目前资金状况，补充披露成泰控股进行本次股权转让的主要考虑。

根据公告，成泰控股拟分别将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.0200%的出资额转让给潍坊裕耀；拟分别将持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号剩余的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%出资额转让给裕兴能源；文斌拟将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号24%出资额转让给裕兴能源。而且潍坊裕耀与裕兴能源签署合伙协议，约定潍坊裕耀为上述四个合伙企业的普通合伙人。

成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号分别持有亚星化学4.04%、3.74%、3.64%、1.78%股权，成泰控股直接持有亚星化学0.36%股权，并通过担任上述四家合伙企业普通合伙人合计持股13.56%，为亚星化学控股股东。

在上述交易后，潍坊裕耀成为成泰一号等四家合伙企业的普通合伙人，从而间接获得亚星化学4165.4万股股份，占亚星化学总股本的13.20%，成为公司第一大股东。

截至3月31日，亚星化学第二、第三大股东分别持股12.67%、8.40%，由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

资料显示，潍坊裕耀成立于今年7月3日，注册资本为2000万元，目前尚未建立财务账套。自然人朱益林持股60%，北京中安汇银投资有限公司(以下简称“中安汇银”)持股40%。而中安汇银第一大股东潍坊中安汇银投资也由朱益林实际控制。

朱益林于2018年8月16日至2019年4月19日期间一直担任公司常务副总经理。本次权益变动系因成泰控股无法偿还对裕兴能源欠款，成泰控股及其实际控制人文斌以其各自持有的成泰系列合伙企业出资额进行偿还所致。

对此，上交所要求公司公告，潍坊裕耀是否专为此次收购所设立及相关原因，进行本次股权转让的主要考虑；潍坊裕耀、朱益林是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形。