扬瑞新材毛利率3连冠关联交易遭疑 “大树”奥瑞金滑坡

7月18日，江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称“扬瑞新材”）首发申请上会。扬瑞新材拟于深交所创业板上市，发行股份数量不超过1200万股，计划募集资金5亿元，用于年产7万吨功能涂料项目。扬瑞新材上市保荐机构为中金公司。

扬瑞新材经营性现金流净额连续三年低于净利润。2015年至2017年，扬瑞新材实现营业收入分别为2.15亿元、2.42亿元、2.65亿元，实现净利润分别为5474.06万元、6631.60万元、7354.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2838.91万元、5404.68万元、3518.09万元。

报告期内，扬瑞新材应收账款账面原值分别为6448.76万元、7843.51万元、1.04亿元，占营业收入的比例分别为29.99%、32.43%、39.18%，应收账款周转率分别为3.62、3.38、2.91，低于可比公司应收账款周转率均值5.15、6.08、6.91。

报告期内，扬瑞新材存货的账面价值分别为2762.46万元、3267.02万元和4055.82万元，占流动资产的比例分别为15.68%、15.75%及18.50%，比例有所上升。

扬瑞新材报告期内，毛利率水平居可比公司之首，远超行业均值。2015年至2017年，扬瑞新材综合毛利率分别为46.45%、48.46%及48.52%，可比公司综合毛利率均值分别为32.51%、32.94%、29.88%。

产品价格方面，报告期内，扬瑞新材三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料平均售价主要呈下降趋势，其中两大产品价格下滑明显。其中，三片罐涂料平均售价分别为30.36元/公斤、26.97元/公斤、27.09元/公斤；二片罐涂料平均售价由2016年29.91元/公斤降至2017年18.66元/公斤；易拉盖涂料平均售价分别为29.43元/公斤、28.41元/公斤、21.40元/公斤。

2015年至2017年，扬瑞新材负债总额为4140.84万元、5275.77万元、4529.79万元，资产负债率（合并口径）分别为20.73%、22.91%、16.84%，低于可比公司资产负债率平均值30.85%、28.06%、23.72%。

据北京商报报道，扬瑞新材存在的诸多关联交易则引发市场关注。山东龙口博瑞特金属容器有限公司（以下简称“山东博瑞特”）是公司实际控制人陈勇持股100%的企业。2015至2017年交易金额分别为923.14万元、706.73万元及77.81万元，占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.29%、2.92%及0.29%。扬瑞新材还存在向关联方昇兴（昆明）包装有限公司（以下简称“昇兴昆明”）、昇兴（北京）包装有限公司（以下简称“昇兴北京”）、昇兴（山东）包装有限公司（以下简称“昇兴山东”）销售涂料的情形。

据中国经营报(博客,)报道，奥瑞金(002701)一直是扬瑞新材的第一大客户，不过，持续升级的红牛商标权争夺战给销售收入过度倚重红牛的奥瑞金埋下了隐患。城门失火殃及池鱼。在红牛产业链上的上游企业难免受到冲击。作为扬瑞新材第一大客户的奥瑞金首当其冲，扬瑞新材亦受波及。

报道称，扬瑞新材与奥瑞金的关系并非第一大客户那么简单。2016年9月，扬瑞新材实际控制人陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%的股权转让给鸿晖新材，目前鸿辉新材持有扬瑞新材4.9%股权。公开资料显示，鸿辉新材由奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司100%持股。这其中是否涉及利益输送也是证监会提及的疑点。

中国经济网关注到，近2年，奥瑞金掉头向下，净利润一年一下滑。2017年，奥瑞金营业收入为73.42亿元，同比下滑3.37%；归属于上市公司股东的净利润为7.04亿元，同比下滑38.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.97亿元，同比下滑44.57%。

去年奥瑞金净利润下滑加速。2018年，奥瑞金营业收入为81.75亿元，同比增长11.35%；归属于上市公司股东的净利润为2.25亿元，同比大减67.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.24亿元，同比大降79.27%。

2016年奥瑞金归属于上市公司股东的净利润为11.54亿元，2018年这一数据为2.25亿元。

据投资时报报道，根据招股说明书，陈勇与其他4人于2006年6月30日约定成立扬瑞有限（扬瑞新材前身）。2014年3月14日，苏州PPG包装涂料有限公司作为原告向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，因陈勇于1998年11月至2012年1月一直受雇于原告（并从2008年起担任原告中国区市场总监），2007年1月陈勇与原告签署了有关保密和竞业禁止的相关条款，但陈勇2006年7月作为发起人参与设立了扬瑞新材，其业务和产品与原告相同近似，因此原告认为陈勇为扬瑞新材谋取了属于原告的商业机会，构成不正当竞争。

据经济观察报报道，2015年和2016年，通过晨继化工、苏州震茂将粉末涂料产品销售给奥瑞金的金额，占经销总金额的比重分别为 69.87%和78.86%。在2017年6月，即晨继化工的工商变更登记前，扬瑞新材股东、董事、高管方雪明，以及扬瑞新材实际控制人陈勇的岳母薛秀香分别持有晨继化工50%的股权。

证监会要求说明“从实质重于形式的角度，晨继化工不属于发行人的关联方。”是否准确。扬瑞新材首发申请反馈意见显示，保荐机构认为，报告期内晨继化工均由罗刚实际拥有权益并控制，方雪明和薛秀香仅为罗刚的股权代持人和晨继化工工商登记的（名义）股东，并认为从实质重于形式的角度，晨继化工不属于发行人的关联方。

据投资有道报道，在招股书中，扬瑞新材明明有“质量异议”引起的诉讼，但是却白纸黑字地表述“亦未发生产品质量纠纷”，这不仅是好笑的事情，恐怕已经涉嫌虚假陈述了。报告期各期末，扬瑞新材都有不少账龄在两年及两年以上的应收账款逾期尚未回收，而导致未能及时回款的具体原因，竟然是“质量异议”。

中国经济网向扬瑞新材证券事务部发去采访提纲，截至发稿未收到回复。

食品饮料包装涂料公司拟创业板上市

扬瑞新材主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售，主要产品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等，最终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、娃哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品的金属包装。

扬瑞新材的控股股东和实际控制人均为陈勇，持有公司60.10%的股权。

陈勇，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，高分子材料系橡胶工程专业。1989年7月至1993年12月，担任苏州橡胶厂科员、生产科长、厂长助理；1994年1月至1998年9月，担任苏州工业园区现代胶辊制造有限公司副总经理；1998年11月至2012年1月，担任苏州PPG包装涂料有限公司销售经理、中国区市场总监；2012年6月至2016年12月，担任扬瑞有限总经理；2016年12月至今，担任扬瑞新材董事长兼总经理。

扬瑞新材拟于深交所创业板上市，发行股份数量不超过1200万股，计划募集资金5亿元，用于年产7万吨功能涂料项目。扬瑞新材上市保荐机构为中金公司。

经营性现金流净额连续三年低于净利润

2015年至2017年，扬瑞新材实现营业收入分别为2.15亿元、2.42亿元、2.65亿元，实现净利润分别为5474.06万元、6631.60万元、7354.52万元。

扬瑞新材经营性现金流净额连续三年低于净利润。报告期内，实现经营活动产生的现金流量净额分别为2838.91万元、5404.68万元、3518.09万元。

扬瑞新材表示，2016年度经营活动净现金流量净额较2015年度增加2565.77万元，增幅90.38%，主要原因是公司产品销售增长所收到的现金增加。公司经营活动现金流情况符合公司业务发展状况，处于稳健和合理的水平。2017年经营活动净现金流量净额较2016年度减少1886.59万元，降幅34.91%，主要原因是2017年末应收账款和存货规模增加较多占用部分营运资金。

应收账款占营业收入四成

2015年至2017年，扬瑞新材应收账款账面原值分别为6448.76万元、7843.51万元、1.04亿元，占营业收入的比例分别为29.99%、32.43%、39.18%，应收账款账面净额分别为6173.03万元、7428.86万元、9894.26万元，占流动资产的比例分别为35.05%、35.82%、45.13%。

报告期内，扬瑞新材应收账款周转率分别为3.62、3.38、2.91，低于可比公司应收账款周转率均值5.15、6.08、6.91。

扬瑞新材表示，公司应收账款账面原值随着销售规模扩大而增长，应收账款账面原值占当年营业收入的比例逐渐上升。

公司还表示，2017年12月31日，公司应收账款账面原值较2016年12月31日增长2532.67万元，增幅为32.29%，主要原因是向客户的部分销售收入未超过信用期限，记入应收账款，同时导致公司应收账款账面原值占当期营业收入的比例有所上升。

截至各报告期末，扬瑞新材超出信用期限的应收账款金额分别为103.94万元、426.65万元、299.72万元。

此外，截至各报告期末，扬瑞新材应收票据余额分别为640.08万元、202.33万元和1220.64万元。

存货周转能力下滑

2015年至2017年，扬瑞新材存货的账面价值分别为2762.46万元、3267.02万元和4055.82万元，占流动资产的比例分别为15.68%、15.75%及18.50%，比例有所上升。

报告期内，扬瑞新材存货周转率分别为4.95、4.14、3.60，可比公司存货周转率均值分别为4.49、4.78、5.39。

扬瑞新材2016年末较2015年末存货账面余额增加504.56万元，增幅18.26%。2017年末较2016年末存货账面余额增加1033.17万元，增幅31.62%。

截至各报告期末，扬瑞新材库存商品金额分别为522.89万元、354.63万元、911.22万元。

2017年末存货中存在少部分超过保质期的原材料和涂料成品以及质量不合格的粉末涂料，扬瑞新材对该部分原材料和库存商品分别计提53.19万元和191.19万元存货跌价准备。

毛利率冠军

扬瑞新材报告期内，毛利率水平居可比公司之首，远超行业均值。

2015年至2017年，扬瑞新材综合毛利率分别为46.45%、48.46%及48.52%，可比公司综合毛利率均值分别为32.51%、32.94%、29.88%。

扬瑞新材称，在通过持续优化产品结构的同时，公司不断加强原材料采购成本控制，公司综合毛利率也呈小幅上升趋势。

2016年公司产品主要原材料树脂、溶剂等采购价格下降，导致公司产品生产直接材料成本下降带动当年毛利率上升；2017年公司原材料采购成本控制良好，直接材料成本增速小于营业收入增速，使得2017年毛利率略微上升。

两大产品价格下滑明显

扬瑞新材主要产品分为三片罐涂料、二片罐涂料、易拉盖涂料、其他。

2015年至2017年，扬瑞新材三片罐涂料实现销售金额2.04亿元、2.25亿元、2.40亿元，公司称，报告期内，公司核心产品三片罐涂料的销售金额和销售数量均呈现逐年增长，主要由于公司三片罐涂料产品质量和服务水平提升，在主要客户奥瑞金、宝钢包装(601968)等公司三片罐涂料采购比重上升。

公司于2015年和2016年分别向市场正式推出易拉盖涂料和二片罐涂料产品，二者市场销售尚处于起步阶段，产品销量和销售收入较低。

2016年、2017年，扬瑞新材二片罐涂料销售金额分别为338.98万元、860.51万元。2015年至2017年，扬瑞新材易拉盖涂料销售金额分别为124.72万元、125.19万元、498.83万元。

产品价格方面，报告期内，扬瑞新材三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料平均售价主要呈下降趋势。其中，三片罐涂料平均售价分别为30.36元/公斤、26.97元/公斤、27.09元/公斤；二片罐涂料平均售价由2016年29.91元/公斤降至2017年18.66元/公斤；易拉盖涂料平均售价分别为29.43元/公斤、28.41元/公斤、21.40元/公斤。

扬瑞新材表示，2017年，公司二片罐涂料销售均价下降较多，主要原因是2017年原有高温光油产品价格下调同时推出价格相对较低的水性普通光油新产品。2017年公司易拉盖涂料产品销售均价下降，主要原因是新推出产品价格较低。

资产负债率低于同行公司

2015年至2017年，扬瑞新材拥有货币资金分别为1947.60万元、3658.58万元及3573.34万元，占流动资产的比例分别为11.06%、17.64%及16.30%。

截至各报告期期末，扬瑞新材银行理财产品金额为5315.00万元、4513.00万元、2493.00万元。

此外，报告期内，扬瑞新材负债总额为4140.84万元、5275.77万元、4529.79万元，资产负债率（合并口径）分别为20.73%、22.91%、16.84%，低于可比公司资产负债率平均值30.85%、28.06%、23.72%。

其中，公司的应付账款分别为1451.18万元、1950.71万元及2203.06万元，占流动负债的比例为35.05%、36.97%及48.63%。

四年分红7608.45万元

2015年2月1日召开股东会，通过分红方案，同意分配未分配利润60.00万元（含税）。

2016年2月4日召开股东会，通过分红方案，同意对扬州祥瑞可分配利润进行分红，并将扬州祥瑞的可分配利润人民币266.32万元（含税）分红款作为公司的未分配利润分配给公司各股东。

2016年8月20日召开股东会，通过2015年分红方案，同意分配未分配利润2282.13万元（含税）。

2017年5月22日召开2016年度股东大会，通过2016年分红方案，同意分配未分配利润1000.00万元（含税）。

2017年8月9日召开2017年第二次临时股东大会，通过2017年1-6月分红方案，同意分配未分配利润2000.00万元（含税）。

2018年5月10日召开2017年度股东大会，通过2017年分红方案，同意分配未分配利润2000.00万元（含税）。

诸多关联交易引关注

据北京商报报道，扬瑞新材存在的诸多关联交易引发市场关注。

具体来看，山东博瑞特是扬瑞新材下游客户，但该客户是公司实际控制人陈勇持股100%的企业。此关联交易金额于2015至2017年分别为923.14万元、706.73万元及77.81万元，占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.29%、2.92%及0.29%。

同时，扬瑞新材还存在向关联方昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东销售涂料的情形。其中，持有公司18.2%股份的股东郑丽珍的丈夫陈彬在昇兴昆明担任总经理，郑丽珍姐夫林建伶则在昇兴北京、昇兴山东担任经理。

报告期内，扬瑞新材与昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴集团”）签署《采购合同》，扬瑞新材向昇兴集团及其下属子公司和分公司昇兴昆明等销售内涂、稀释剂等涂料产品。昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东根据昇兴集团与扬瑞新材签署的采购合同向公司采购涂料。该关联交易金额于2015-2017年分别为1049.92万元、1731.48万元及1237.29万元，占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.88%、7.16%及4.67%。

扬瑞新材存在的诸多关联交易的公允性以及必要性成为证监会关注的重点。在证监会公布的扬瑞新材首发申请反馈意见中，证监会要求扬瑞新材说明，对山东博瑞特销售的定价公允性、合理性及交易必要性，是否存在扬瑞新材对山东博瑞特利益输送的情形等。扬瑞新材则在更新的招股书中表示，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

此外，中国经济网记者注意到，报告期内，公司与关联方之间存在频繁的资金拆借。

2014年3月28日，扬瑞新材向山东博瑞特的拆出资金，系扬瑞新材代山东博瑞特偿还其对嘉美集团下属子公司的剩余欠款139.63万元，山东博瑞特已于2017年11月14日向扬瑞新材偿还该笔借款，拆借时长为44个月。山东博瑞特已向扬瑞新材支付利息。

2016年1月27日，扬瑞新材借款予陈雪春70万元用于其个人周转，陈雪春于2016年2月4日向扬瑞新材偿还该笔短期借款，拆借时长为8天。

2015年6月3日和6月17日，扬瑞新材先后借款予陈雪春共计600万元用于其短期对外投资，陈雪春于2015年6月9日和6月24日向扬瑞新材偿还该笔短期借款，拆借时长分别为6天和7天。

2016年3月1日和3月24日，扬瑞新材先后借款予陈雪春共计1200万元用于其购置苏州狮山天街生活广场房产（后回租给发行人使用），陈雪春于2016年9月29日和9月30日向发行人偿还该笔短期借款，拆借时长为6.3-7个月。

2016年8月26日扬瑞新材代陈勇缴纳了转让扬州博瑞75%股权相应的印花税41.37万元，陈勇于2016年9月29日向扬瑞新材偿还该笔短期借款，拆借时长为34天。2016年12月22日扬瑞新材代陈勇缴纳了转让扬州博瑞75%股权相应的个人所得税185.44万元，陈勇于2016年12月30日向扬瑞新材归还，拆借时长为8天。

2015年12月3日胡逢吉妻子汪萍向扬瑞新材借款60万元，用于购置房产，胡逢吉于2016年9月30日向扬瑞新材归还该笔借款，拆借时长为10个月。胡逢吉已向扬瑞新材支付利息。此外，报告期内扬瑞新材向胡逢吉拆出几笔小额借款，系用于其开展销售业务所需暂借款，胡逢吉已于2016年12月31日全部归还。

2015年9月21日和2016年1月27日，扬瑞新材向钱玉虎拆出资金200万元和500万元，用于个人资金周转，钱玉虎已分别于2016年1月底和9月底前向扬瑞新材全部归还，拆借时长分别为4个月和8个月。由于钱玉虎同时向公司拆入资金未收取利息，且扬瑞新材与钱玉虎之间未约定资金使用费率或利息，因此扬瑞新材向钱玉虎拆出资金亦未收取利息。

2015年和2016年钱玉虎以投入银行承兑汇票方式分多次向扬瑞新材拆出资金，扬瑞新材将该部分银行承兑汇票用于向供应商支付采购款项或者待承兑汇票到期后提取银行存款。2015年和2016年扬瑞新材以自有资金向钱玉虎银行转账、代钱玉虎偿付其对第三方欠款等方式，陆续清偿对钱玉虎的应付款项。截至2016年12月31日，钱玉虎与公司之间的资金拆借已全部偿还。钱玉虎与扬瑞新材之间未约定资金使用费率或利息，钱玉虎未向扬瑞新材收取利息或资金占用费。

2015年1月1日，扬瑞新材子公司扬州博瑞其他应付陈勇款项余额为89.90万元，系扬瑞新材子公司扬州博瑞成立之初陈勇借予扬州博瑞用于生产经营周转，扬州博瑞于2016年7月向陈勇偿还了上述应付款项。陈勇与扬州博瑞之间未约定资金使用费率或利息，陈勇未向扬州博瑞收取利息或资金占用费。

大客户奥瑞金商标战挫伤业绩？

据中国经营报报道，招股书显示，扬瑞新材目前已与国内食品饮料金属包装龙头企业，包括奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴集团、嘉美集团、福贞集团、华源控股等客户建立了长期、稳定的合作关系。

报告期内（2014年至2017年上半年），奥瑞金一直是扬瑞新材的第一大客户。在2017年上半年，扬瑞新材从奥瑞金获得的销售收入为5133.65万元，占其同期总营业收入比重达46.20%。2014~2016年间，奥瑞金所产生的销售额占其同期营业收入比分别为22.57%、23.50%和28.81%。

据悉，奥瑞金主要是生产金属制罐、底盖、易拉盖金属包装的企业，从1997年注册成立之始，就是红牛罐的最大供应商。2012年，奥瑞金与中国红牛签署了一份战略合作协议，有效期为10年。从2008年至2016年，奥瑞金从红牛获得的销售收入从7.71亿元增长至49.75亿元，增量达5.5倍。数据显示，2016年奥瑞金来自红牛的营业收入达49.75亿元，实现营业利润9.71亿元，分别占公司营收和营业利润的65%以上。奥瑞金的股价也一度飙升了6倍。

不过，持续升级的红牛商标权争夺战给销售收入过度倚重红牛的奥瑞金埋下了隐患。随着红牛商标拥有者泰国天丝医药保健有限公司(以下简称“泰国天丝”)与华彬集团矛盾升级，泰国天丝就商标侵权将奥瑞金告上法庭。

据奥瑞金于2017年7月11日发布公告显示，泰国天丝向奥瑞金及其子公司北京市东城区人民法院提起民事诉讼，事项涉及奥瑞金与红牛维他命饮料有限公司(“中国红牛”)的合作事宜；由于目前奥瑞金对中国红牛的销售达到奥瑞金总收入的60%以上，中国红牛对奥瑞金业务具有重大影响。截至目前，双方的商标争议仍处于僵持阶段。

受此影响，奥瑞金2017年业绩出现了上市以来的首次下滑。财报显示，2017年公司营业收入73.42亿元，同比下降3.4%；实现营业利润9.97亿元同比下降32.9%；归属于上市公司股东的净利润7亿元，同比下降39%。对此，奥瑞金在年报中解释称，主要是受原材料价格上涨、消品行业总体增速放缓且出现明显结构调整趋势、核心客户红牛处于合作纠纷状态的影响。

城门失火殃及池鱼。在红牛产业链上的上游企业难免受到冲击。作为扬瑞新材第一大客户的奥瑞金首当其冲，扬瑞新材亦受波及。2017年两家企业的业绩纷纷出现下滑。

不过，扬瑞新材与奥瑞金的关系并非第一大客户那么简单。2016年9月，扬瑞新材实际控制人陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%的股权转让给鸿晖新材，目前鸿辉新材持有扬瑞新材4.9%股权。公开资料显示，鸿辉新材由奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司100%持股。这其中是否涉及利益输送也是证监会提及的疑点。

大客户奥瑞金业绩连续2年下滑 净利润从11.54亿降至2.25亿

2016年，奥瑞金形势一片大好。这一年奥瑞金营业收入为75.99亿元，同比增长14.05%；归属于上市公司股东的净利润为11.54亿元，同比增长13.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.76亿元，同比上升15.63%。

中国经济网关注到，近2年，奥瑞金掉头向下，净利润一年一下滑。2017年，奥瑞金营业收入为73.42亿元，同比下滑3.37%；归属于上市公司股东的净利润为7.04亿元，同比下滑38.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.97亿元，同比下滑44.57%。

去年奥瑞金净利润下滑加速。2018年，奥瑞金营业收入为81.75亿元，同比增长11.35%；归属于上市公司股东的净利润为2.25亿元，同比大减67.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.24亿元，同比大降79.27%。

或涉违反同业竞争规定

据投资时报报道，根据招股说明书，陈勇与其他4人于2006年6月30日约定成立扬瑞有限（扬瑞新材前身）。而据陈勇履历显示，1998年11月－2012年1月，他同时担任苏州PPG包装涂料有限公司销售经理、中国区市场总监。

此外，该公司董事方雪明曾于1999年7月－2001年3月担任PPG公司产品经理，董事胡逢吉在1998年8月到2003年5月曾担任苏州PPG销售主管。而扬瑞新材现任生产总监徐凯也曾在苏州PPG出任生产主管、品控工程师，甚至扬瑞新材现任采购总监也曾在苏州PPG担任同一级别职务。

资料显示，PPG工业公司为世界领先的涂料和特殊产品供应商，创立于1883年，总部位于美国匹兹堡，在全球60多个国家设有生产基地及附属机构。苏州PPG包装涂料有限公司为其在华14家工厂中的一家，成立于1993年。目前，PPG为可口可乐、百事可乐、露露和旺旺产品的供应商。

招股书显示，2014年3月14日，苏州PPG包装涂料有限公司作为原告向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，因陈勇于1998年11月至2012年1月一直受雇于原告（并从2008年起担任原告中国区市场总监），2007年1月陈勇与原告签署了有关保密和竞业禁止的相关条款，但陈勇2006年7月作为发起人参与设立了扬瑞新材，其业务和产品与原告相同近似，因此原告认为陈勇为扬瑞新材谋取了属于原告的商业机会，构成不正当竞争。

2015年，苏州市虎丘区人民法院就上述不正当竞争纠纷公开民事裁定书，表明法院已于2014年4月29日受理后依法组成合议法庭进行审理。2015年6月18日，原告向法院申请撤诉。但在招股书中，扬瑞新材并未对双方和解的具体情况，以及是否在技术上存在侵权进行披露。

与经销商是否为关联交易

据经济观察报报道，就销售模式而言，扬瑞新材以直销为主、经销为辅。2015年-2017年，扬瑞新材向经销商销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为19.46%、14.19%和1.57%。其中，经销商晨继化工和苏州震茂占据了经销份额的大半江山。2015年和2016年，通过晨继化工、苏州震茂将粉末涂料产品销售给奥瑞金的金额，占经销总金额的比重分别为 69.87%和78.86%，其他经销商占比较低。

晨继化工、苏州震茂和扬瑞新材的缘分始于2009年。招股书显示，2009年，扬瑞新材成功研发并推出粉末涂料，同年，晨继化工的实际控制人改为罗刚。因罗刚在金属包装行业长期积累的销售渠道和能力，扬瑞新材自此便一直通过罗刚代理，向第一大客户奥瑞金销售粉末涂料。经销价格由扬瑞新材和晨继化工协商一致确认。

扬瑞新材为何不跳过晨继化工、苏州震茂，直接向奥瑞金销售粉末涂料，从而获取更多利润？扬瑞新材在招股书中解释称，因罗刚在金属包装行业内的影响力和其自身发展意愿，发行人尚不具备招揽罗刚的企业的实力，且自2009年由罗刚代理开始，其产品销售有了实质性的进展，因此，扬瑞新材认为，其以晨继化工、苏州震茂为经销中介的举动具有合理性。此外，招股书显示，扬瑞新材2015年、2016年、2017 年直销模式下毛利率分别是44.88%、46.55%、48.64%，经销模式下毛利率分别是52.98%、60.00%、41.26%。经销毛利率高于直销毛利率或也是原因之一。

在2017年6月，即晨继化工的工商变更登记前，扬瑞新材股东、董事、高管方雪明，以及扬瑞新材实际控制人陈勇的岳母薛秀香分别持有晨继化工50%的股权。

不过，证监会公布的扬瑞新材首发申请反馈意见显示，保荐机构认为，报告期内晨继化工均由罗刚实际拥有权益并控制，方雪明和薛秀香仅为罗刚的股权代持人和晨继化工工商登记的（名义）股东，并认为从实质重于形式的角度，晨继化工不属于发行人的关联方。证监会也要求扬瑞股份说明保荐机构这一说法是否准确。

另外，苏州震茂的出现也引起了证监局的注意。资料显示，苏州震茂于2015年12月25日成立，与晨继化工同属罗刚控制。2016年，晨继化工开始终止与扬瑞新材开展业务，而苏州震茂则成为扬瑞新材2016年第三大客户。

由此，证监局要求扬瑞股份说明报告期内受同一实际控制人控制的客户苏州震茂与晨继化工未合并披露的原因，以及苏州震茂、晨继化工的员工人数等。同时要求说明苏州震茂注册成立后即成为发行人2016年第三大客户的原因及合理性，晨继化工2016年开始终止与发行人开展业务的原因。

据招股书披露，2017年扬瑞新材已停止跟晨继化工和苏州震茂合作，转而直接销售给奥瑞金，销售模式由经销转为直销。

产品质量涉嫌虚假陈述

据投资有道报道，在招股书中，扬瑞新材明明有“质量异议”引起的诉讼，但是却白纸黑字地表述“亦未发生产品质量纠纷”，这不仅是好笑的事情，恐怕已经涉嫌虚假陈述了。

据招股书声称，“发行人建立了较完善的质量管理体系，生产过程和产品检验过程均严格按照技术标准进行。报告期内发行人及其子公司未发生产品质量的行政处罚，亦未发生产品质量纠纷。”

可是，报告期各期末，扬瑞新材都有不少账龄在两年及两年以上的应收账款逾期尚未回收，而导致未能及时回款的具体原因，竟然是“质量异议”。

据招股书披露，报告期各期末，扬瑞新材由于“质量异议”，导致应收账款逾期的笔数分别为9笔、15笔和18笔，逐年升高；其中各有1 笔、2笔和2笔，是以在人民法院对簿公堂的方式，才获得最终解决。例如，2016年，安吉新峰竹地板机械配件经营部(以下简称：安吉新峰)，因与公司在向其销售的累计8.83万元粉末涂料产品上，存在着产品质量异议，最终只能通过民事诉讼的方式，来解决该起质量纠纷。报告期内，由“质量异议”导致的逾期高账龄应收账款余额，合计分别为92.82万元、225.66万元和260.27万元，持续显著上涨，其占当期应收账款余额之比分别为1.44%、2.88%和2.51%，整体上保持上涨趋势。

虽然经过简单调查发现，扬州市相关政府部门也许未曾向扬瑞新材出具过行政处罚决定，但是这并不表示公司的产品质量无纠纷。至少在报告期内，分别有6.09万元、14.92万元和14.12万元的高账龄逾期应收账款是以诉讼方式解决问题的。扬瑞新材一边与客户打产品质量官司，一边又自称未曾与客户发生质量纠纷，则可能有虚假信息披露之嫌了。