创新医疗两份抽屉协议牵出卖壳利益链 实控人被举报侵吞上市公司数亿资产

长江商报消息●长江商报记者沈右荣

始于3年前的一次资产重组后遗症爆发，创新医疗（002173.SZ）内讧还在持续。

创新医疗前身为千足珍珠(002173)，2015年，公司通过资产重组向医疗领域转型。然而，在业绩对赌、标的资产接管过程中，内讧爆发。

6月23日，创新医疗公告称，公司原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限公司（简称建华医院）总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被浙江诸暨警方采取强制措施，公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。

建华医院是公司核心资产，也是三年前公司收购标的之一。近三年，其贡献的营业收入超过创新医疗营业收入的一半，但近两年，建华医院仍未完成承诺的业绩。

业绩补偿、资产接管过程中，创新医疗爆发了一场备受关注的内讧。双方互撕之时，两份隐藏的抽屉协议被爆出。

长江商报记者获得的协议显示，两份协议分别于2015年6月、2016年3月签署，其中涉及借壳、资产收购、配套募资使用、标的资产管理者等内容。

相关资料称，此次重组缘起创新医疗实控人陈夏英卖壳，买壳人为浙商创投实控人陈越孟，壳交易费8亿元。而装入的资产正是创新医疗重组的几家医院。为了规避借壳交易，相关股票并未办理过户，而是由陈夏英等将所持股票质押给陈越孟旗下公司。只是因为A股市场大幅调整，陈越孟入主失败。

昨日，建华医院方面向长江商报记者举报，称创新医疗实控人通过计提资产减值、廉价收购资产等途径掏空上市公司。

7月9日，长江商报记者向创新医疗发去了采访函。截至本报截稿时止，未收到具体回复。

内讧风波何时才能平息？去年以来，创新医疗净利润持续下降，其股价已较重组完成时下降近七成。

建华医院控制权争夺

梁喜才被免去建华医院总经理、执行院长职务使得创新医疗的内讧再次升级。

建华医院前身是国营建华机械厂职工医院。2002年，梁喜才开始担任院长，2007年，医院改制为非营利性股份制医院，法人代表为梁喜才。目前，建华医院为一家有接近4000人的三甲医院。

2014年，建华医院、康华医院等5家民营医院寻求资本合作。2014年10月，这几家医院接触几家上市公司，洽谈均未成功。

“近年来，大量资本进入医院，医疗行业竞争激烈。”7月9日，一家医疗上市公司董秘向长江商报记者表示，一些三四线城市医疗机构也希望借助资本力量进行医疗技术、资源升级。

建华医院方面一人士向长江商报记者称，医院专业性较强，自主经营管理权成为谈判的主要分歧。建华医院寻求合作实际上是招商引资，底线是自己控制经营管理权。

2015年，经中介撮合，创新医疗（彼时名为千足珍珠）通过发行股份方式收购了建华医院、康华医院、福恬医院等三家医院（另两家医院改制未完成），同时配套募资15亿元。重组完成后，建华医院员工通过持股平台上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（简称康翰投资）、建东投资、建恒投资合计持有创新医疗12.57%股权。同时，股东也承诺建华医院2016年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元，否则以股份补偿。

两份抽屉协议显示，创新医疗保持康翰投资作为建华医院主要经营管理者地位，且医院保持现有管理架构、治理结构并独立运作。而且，本次交易完毕后，创新医疗牵头组建医疗集团。梁喜才担任未来医疗集团的法定代表人兼董事长。

协议还对15亿元募资使用进行了约定，其中9.3亿元投入到建华医院，包括建设老年护理院等。

但这些约定并未按照预定轨迹行进，业绩对赌埋下了祸根。

根据创新医疗披露，2016年，建华医院顺利兑现业绩承诺，2017年净利润实际数为1.24亿元、2018年为1.15亿元，均未完成承诺的业绩。2017年，股份补偿数位112.30万股，康翰投资持股比由10.22%降至9.88%。

对此，康翰投资方并不认可，称经自身审计，2017年、2018年扣非净利润数为1.48亿元、1.66亿元。康翰投资指责陈海军、陈夏英等利用对赌协议伙同会计师事务所刻意扣减建华医院利润，侵吞职工股份。

值得一提的是，2018年的扣非净利润实际数，最初的审计数为6750.43万元，完成率为49.64%，与后来确定数相差4781.45万元。令人不解的是，如此严肃的资产审计之下，为何会出现如此大差距。

康翰投资方向长江商报记者表示，上述审计报告，梁喜才是在受到胁迫之下才签署。不过，长江商报记者并未得到权威部门印证。

承诺期已满、两年业绩计未达标，创新医疗实施接管行动。不过，梁喜才被免职后，创新医疗派出的接管人员也未能顺利完成对建华医院的接管。

种种迹象表明，一场接管与反接管的宫斗还在持续。

被隐藏的卖壳重组惹祸？

创新医疗的一次转型重组被指是一场为规避监管而私下进行的借壳交易。

建华医院委托第三方向长江商报记者提供的资料称，创新医疗内讧爆发，根本原因是买壳卖壳的隐患。

在创新医疗的资产重组中，有一个关键人物陈越孟。陈越孟是浙商创投实控人。

2015年初，康瀚投资与浙商创投签订的抽屉协议显示，浙商创投已与国内某A股公司实控人达成意向，负责提供资本支持，推动该上市公司转型升级。浙商创投提供资本平台，支持医院方借壳该A股公司，前提是，浙商创投保证上述A股公司是净壳。

来自建华医院方的资料称，上述A股公司就是创新医疗，其原主营业务为珍珠养殖、加工、销售。

2015年5月，创新医疗披露重组预案前一个月，陈越孟通过岚创投资分别受让建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权、福恬医院18.89%股权。

当年6月，创新医疗启动资产重组。根据预案，公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100%股权等，同时昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟等8名特定对象配套募资15亿元。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴4亿元、1亿元。陈越孟为昌健投资实控人。

来自建华医院方的资料称，陈越孟入股标的医院前就已与上市公司达成买壳意向，买壳费8亿元，并支付了定金。并约定，浙商创投作为财务投资机构，不参与医院运营管理，由梁喜才作为董事长负责医疗板块事务。

不过，重组完成后，陈夏英家族仍为千足珍珠第一大股东，持股比23.47%股权。陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资持股比例为12.08%。控制权似乎并未有变化。

对此，康翰投资方面称，为了规避借壳监管，隐匿了大股东即控制权变化。实际上，陈越孟耗资8亿元购买陈夏英家族4100万股（占总股本9%），这些股份并未过户而是以借款形式做了质押。如果这9%股权归位，控制权就会发生变化。

对此，长江商报记者未能从创新医疗得到证实，也未能联系上陈越孟。

不过，重组完成后，创新医疗出现人事大变动。公告显示，2015年8月至2016年2月，公司董秘、监察部总监、财务总监等高管相继离职，陈勋、梁喜才、马建建担任公司副总裁，其中，陈勋为浙商创投总裁。此外，吴晓明、傅震刚担任创新医疗财务总监、副总裁及董秘。

不仅如此，2017年2月，创新医疗变更董事会办公地址及投资者热线。办公地址由“浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园”变为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼303A”。陈越孟控制的浙商创投办公地址是“杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1001室”。

康翰投资方称，2015年下半年，A股市场大幅波动，陈越孟投资遇挫，无钱按期支付买壳剩余款项，也无力继续购买陈夏英家族剩余股份，导致陈海军家族以借款方式质押给陈越孟的9%股权没过户，董事会也并未能实施改组。陈越孟的买壳之举宣告失败，陈夏英家族重新掌握了创新医疗控制权。

15亿与1.5亿投资谁在说谎

原本约定的对建华医院的投资，各方说法不一。

根据抽屉协议，创新医疗配套募资15亿元中的9.3亿元增资到建华医院、4.8亿元增资到康华医院、0.9亿元补充流动资金。相关方还对资金到账时间进行了约定，如建华医院募投项目中，3.1亿元在募资专户开设起3个工作日到账等。

根据创新医疗披露募资使用情况，建华医院内科门诊综合楼计划使用募资6.26亿元，累计投入1868.02万元，进度为2.98%。老年护理院拟使用募资3.04亿元，累计投入9686.25万元，进度为31.86%。

根据此前规划，这两个募投项目均在今年底投入使用。目前来看，想要实现难度非常大。

据了解，为了募投资金及时支付问题，梁喜才与创新医疗及其实控人发生过矛盾。此后，创新医疗还指责建华医院擅自出售土地资产、低卖高买等。为此，梁喜才等还受到了交易所警示函。

公开信息称，收购完成后，创新医疗通过提供担保、提供借款等方式为建华医院提供资金支持，公司累计为建华医院发展所投入的资金达15亿元。

“截至目前，建华医院只投入1.5亿元。”7月8日，建华医院方向长江商报记者称，原本计划建设建华医院老年护理院并未实施，创新医疗对外宣称的15亿元投入完全是虚假公告。

对于去年业绩未达标，建华医院方面称，创新医疗方面应该按规定支付的资金迟迟不到位，而且采取多种途径干扰医院正常经营，如收走医院公章等，都给医院的正常经营设置的障碍。

针对上述投资问题，长江商报记者专门就此向创新医疗发去了问询函，未得到答复。

令人担忧的是，建华医院作为创新医疗核心资产，处于内讧中无疑会影响经营业绩，这将对创新医疗经营业绩产生重大影响。近三年，建华医院贡献的营业收入占比超过一半，净利润占比曾达九成。

去年至今年一季度，创新医疗净利润分别为2967.72万元、3396.41万元，同比分别下降78.91%、21.25%。去年，公司将闲置的募资购买理财产品，获得2000多元收益。

受业绩及风波影响，二级市场上，创新医疗股价跌幅较大。2016年2月15日，重组完成发行股份上市，当日股价为21.40元，昨日收报6.80元，累计跌幅达68.22%。

大股东掏空上市公司？

创新医疗内部互撕还在蔓延。

昨日，康翰投资方向长江商报记者发来举报材料，称大股东掏空上市公司。

举报称，创新医疗大股东大幅做亏上市公司珍珠业务，掩盖公司珍珠资产价值。

年报数据显示，2015年至2017年，公司珍珠业务实现的营业收入为1.37亿元、6426.38万元、6422.27万元，净利润为-6533.77万元、-4162.26万元、-9374.20万元。（根据公告珍珠资产涉及的8家公司净利润简单相加，未内部抵消）经营日趋惨淡。

举报称，作为一家专注经营珍珠业务近20年老牌珠宝公司，经营业绩如此之差，并非真实原因，极有可能是为后续低价买走上市公司珍珠资产故意做亏。同为浙江珍珠行业的公司浙江天使之泪珍珠股份有限公司，与之决然相反，其经营业绩逐年稳步增长。

长江商报记者查询发现，天使之泪目前正在IPO排队，招股书显示，去年，其实现营业收入4.79亿元、净利润7207.11万元。

由于连年亏损，创新医疗对珍珠资产进行了资产减值计提。如2017年至去年上半年，对浙江千足珍珠计提的资产减值损失分别为3299.48万元、916.95万元。浙江千足珍珠是其亏损大户，2017年亏损4876.69万元，8家珍珠公司合计亏损9374.20万元。

去年8月，经过系列运作后，创新医疗将上述8家珍珠业务子公司打包出售给陈夏英、陈海军兄弟。根据评估报告，采用资产基础法，标的评估值为6.42亿元，交易价格为3.79亿元，交易价格约占评估值的60%。

举报称，去年，8家珍珠业务子公司经营有好转迹象，却选择此时剥离，令人不解。更主要的是，交易价格奇低。截至去年6月末，8家珍珠业务子公司总资产8.50亿元，其中，珍珠存货为6.83亿元，净资产达4.59亿元。珍珠存货是容易变现的资产，仅此一项就远超过净资产。

因此，举报材料称，在剥离珍珠业务资产过程中，存在巨大的利益输送行为。

今年6月29日，创新医疗公告，去年12月5日，陈夏英、陈海军合计支付了首笔交易款2.27亿元，原本应在今年6月30日前付清余款1.52亿元，但仅支付2000万元，经公司同意，剩下的1.32亿元延期至今年12月5日支付。

上述交易是否有失公允，期待有关方面作出详细合理解释。

建华医院。