湘财证券上市色衰欲嫁：3年净利降94％ 屡闯处罚红灯

近日，哈高科(600095)公告拟以发行股份的方式，购买新湖控股有限公司(简称“新湖控股”)等17个股东持有的湘财证券100%股份，标的资产的交易价格区间暂定为100亿元至140亿元。

消息公布后，哈高科7月2日复牌以来连续四个交易日涨停，股价从6月17日收盘价5.62元，上涨至7月5日的收盘价8.23元。不过7月8日，哈高科放量打开涨停板，最终股价报收8.73元，涨幅6.08%，当日成交额11.93亿元，换手率36.77%。

哈高科的控股股东为新湖集团，而湘财证券的控股股东新湖控股，同样是新湖集团旗下公司。

新湖集团实际控制人黄伟，早在2007年就入手湘财证券股权。黄伟控制下的新湖控股，除了出资22.74亿元用于湘财证券重整，在湘财证券新三板筹划定向增发融资时，还现金出资14.23亿元，用以认购增发股份。

因此，这次收购也可以看作是新湖集团“倒手”旗下资产，也是黄伟急于让湘财证券实现A股上市获利。

事实上，这已经是湘财证券第四次筹划登陆A股。早在2011年，新湖集团想让湘财证券与财富证券吸收合并从而实现上市，但最终未能成功。2015年大智慧拟85亿元收购湘财证券，但因大智慧被证监会立案调查，湘财证券上市计划再度搁浅。

2017年3月6日，湘财证券公布了首次公开发行股票并上市方案，拟发行不超过16亿股新股，由中信证券担任上市辅导券商。但湘财证券董事会决议的A股上市方案有效期已于2019年3月30日截止，因此，湘财证券最终选择了“借道”哈高科冲A上市。

近年来，湘财证券业绩并不尽如人意。财务数据显示，2015年、2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入30.27亿元、16.09亿元、13.48亿元、9.89亿元，同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元、4.30亿元和7203.10万元，三年净利润累计下滑94.06%。

同时，湘财证券还频因各类内控问题被监管层处罚。2015年大智慧因虚增利润被证监会调查，当时担任大智慧董事、湘财证券董事长的林俊波，之后被证监会警告并处以5万元罚款。2016年8月、9月、10月，湘财证券先后因为在新三板市场违规开户、公司从业人员违规炒股、作为新三板公司主办券商未尽责等事项，被股转系统和证监会处罚。

低迷的业绩和屡次被罚的记录，或为湘财证券借道上市增添不确定因素。新湖中宝(600208)公告也作出提示，目前具体交易方案仍在商讨论证中，存在重大的不确定性。

针对上述事项，中国经济网试图联系湘财证券相关人员，但截至发稿时没有得到回复。

湘财证券“借道”哈高科登陆A股新湖集团“左手倒右手”

6月18日，哈高科公告表示，公司正在筹划重大资产重组事项，初步考虑，公司拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券股份有限公司(简称“湘财证券”)股份。哈高科预计本次交易涉及金额将达到重大资产重组的标准，公司股票自2019年6月18日开市起停牌。

7月1日晚间，哈高科发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公告。哈高科本次发行价格确定为4.80元/股，发行股份购买资产的交易对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份(600156)、华升集团、电广传媒(000917)、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城(000066)、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华，由中国银河(601881)证券股份有限公司(简称“中国银河证券”)担任独立财务顾问。 哈高科拟通过发行股份的方式购买上述17名股东持有的湘财证券100%股权，交易价格区间暂定为100亿-140亿元。同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

事实上，哈高科的控股股东新湖集团，也是本次资产重组交易对方新湖控股的控股股东，持有新湖控股52%股份。而新湖控股是湘财证券的控股股东，持有湘财证券74.12%股份。因此本次交易构成关联交易，也被业内形容为是新湖集团“左手倒右手”，把湘财证券从新湖控股手中转移给哈高科，从而使湘财证券实现上市。

哈高科称，此次将湘财证券资产注入上市公司，可以优化公司的产业模式，实现公司业务转型升级，进一步提升上市公司创新能力和核心竞争力。若此次重大资产重组事项顺利完成，湘财证券将成为哈高科极具成长价值的全资子公司。

新湖系黄伟入主湘财证券往事：23亿入主又掏14亿增资

2007年湘财证券因经营不善、资产负债率过高，实施了资产重组。

2007年3月3日，湘财证券股东会作出决议，同意新湖控股及其关联公司以现金对湘财有限增资3.4亿元，增资价格为1元/每元出资额；同意新湖控股及其关联公司以同等价格单方面对湘财有限增资10亿元，其他股东放弃相应的增资权利；同意公司股东可将持有的公司股权转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。

经过三次股权转让，新湖控股最终以1元/每元出资额的价格，受让了包括华菱钢铁(000932)、衡阳财政局等多个原股东的股权。

直到2013年11月14日，湘财证券由有限责任公司整体变更为股份有限公司，新湖控股总计出资22.74亿元，成为湘财证券大股东，持股比例71.15%。至此，新湖集团实际控制人黄伟，掌握了湘财证券的绝对控制权。

黄伟对湘财证券这一平台颇为看重。湘财证券在新三板挂牌期间，筹划了一次定向发行融资，通过股转系统向10名原在册股东以3.125元/股价格发行4.86亿股，募集资金15.18亿元，其中4.18亿元用于扩大公司信用交易业务规模，11亿元用于归还公司融资债务。

而此次定向增发，新湖控股和新湖中宝分别支付了现金14.23亿元和6880.90万元，新湖控股的持股比例从71.15%上升至74.12%。 而除了湘财证券，新湖集团旗下包括绍兴百大、哈高科、新湖中宝三家上市公司，参控股的金融企业包括湘财证券、长城证券(002939)、温州银行、盛京银行、中信银行、新湖期货、阳光保险等。

“新湖系”覆盖了证券、银行、期货、保险等全金融牌照，还入股了消费金融的51信用卡(02051.HK)以及金融信息服务的、大智慧等。

湘财证券上市之路一波三折并购、IPO屡折戟

在“借道”哈高科上市之前，湘财证券的资本之路并不顺利。

早在2011年，新湖集团想让湘财证券与财富证券吸收合并从而登陆A股。湘财证券计划以现金方式收购财富证券33%以上股权，同时通过换股吸收合并其他股权，但最终双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持而最终流产。

2014年1月24日，湘财证券正式登陆新三板市场，成为首家在新三板挂牌的券商。

2015年1月23日，大智慧公告拟斥资85亿元通过现金和发行股份两种方式购买湘财证券100%股权。但同年4月30日，大智慧因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，被中国证券监督管理委员会立案调查。2016年2月15日，大智慧发布公告称本次重大资产重组尚处于中止审查状态。2016年3月8日，双方重组的方案宣告终止。

2017年2月16日，湘财证券公告称收到湖南证监局下发的辅导备案函，宣布进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段，上市辅导券商为中信证券。

2017年3月6日，湘财证券公布了首次公开发行股票并上市方案。湘财证券拟采取全部发行新股的方式，发行数量不超过16亿股，且不超过发行后总股本的25%。同年3月30日，湘财证券首次公开发行股票并上市方案的议案获得股东大会审议通过。

2017年11月1日，湘财证券审议通过《2017年第一次股票发行方案》，通过股转系统向其在册股东定向增发股票4.86亿股，募集资金15.18亿元，主要用于补充公司核心净资本与营运资金。

2018年5月2日，湘财证券终止其在新三板挂牌。但由于湘财证券董事会决议的A股上市方案有效期在2019年3月30日已截止，因此湘财证券最终选择“借道”哈高科冲A上市。

湘财证券近三年业绩不佳行业排名逐年下滑

湘财证券成立于1996年，公司注册资本为36.83亿元。根据湘财证券此前公开的年报数据显示，2015年、2016年，公司分别实现营业收入30.27亿元和16.09亿元，同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元。

而2017年和2018年，湘财证券实现营业收入分别是13.52亿元、9.89亿元，同比减少26.86%。同期对应净利润分别为4.30亿元、7203.10万元，同比大减85.05%。 湘财证券称，2018年部分经营指标排名下滑，主要原因在于2018年证券市场股票指数大幅下跌，证券行业整体营业收入和业绩均有较大幅度下降，公司自营业务收入出现较大下滑，同时公司计提了较充分的资产减值。

根据中国证券业协会公布的2017年、2018年证券公司经营业绩排名，湘财证券在2017年、2018年净资本分别位列第49位、52位，总资产分别位列第56位、61位，营业收入分别位列第57位、61位，净利润分别位列第46位、63位。

频陷入监管风波湘财证券多次被股转系统点名

除了业绩不佳，湘财证券近年来频频被监管层处罚。

2016年7月，大智慧因虚增利润被证监会处罚，时任大智慧董事、湘财证券董事长的林俊波，受到警告和5万元罚款的行政处罚。

2016年8月，湘财证券因违规开户并漏报违规开户比例3.23%，被股转系统出具警示函。2016年10月，湘财证券在利昌科技未向股转提交股票暂停申请的情况下，公开披露利昌科技停牌信息，湘财证券相关负责人被股转约见谈话，并被要求提交书面承诺。

2016年9月9日，证监会新闻发布会上披露对湘财证券某从业人员的行政处罚。2009年10月10日至2014年10月25日，湘财证券股份有限公司北京首体南路营业部客户经理管祖庆，在从业期间，管祖庆利用他人证券账户交易股票，被证监会没收违法所得约1070万元，处以约3218万元罚款，并采取五年证券市场禁入措施的处罚。

2017年3月6日，湘财证券收到股转系统警示函，因新三板公司盟云移软重大资产重组程序违规，湘财证券作为其主办券商出具了独立财务顾问报告，称盟云移软“重组资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律瑕疵”，因此被股转系统要求提交书面承诺的自律监管措施。

2017年5月16日，上海证监局对湘财证券下发决定书，针对湘财证券在担任盟云移软的主办券商及重大资产重组财务顾问履职过程中存在的问题，采取了出具警示函的行政监管措施。