证监会坐实康得新虚增利润逾百亿 或被“强退”

连续四年虚增利润，实际净利润为负；触及重大违法强制退市情形；募集资金也被配合虚增利润；今日起停牌

四年间虚增利润119亿元，实控人、时任资金部主管以及时任财务总监被采取终身证券市场禁入措施……在调查5个多月后，证监会于7月5日给出对上市公司康得新复合材料集团股份有限公司（证券简称：*ST康得002450）立案调查的结果。

证监会表示，经查，康得新涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新共虚增利润总额达119亿元。

康得新在当晚提示风险称，根据证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司2015年-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票自2019年7月8日起停牌。

随后，深交所表示，如证监会对*ST康得作出上述最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

据相关规定，就证监会拟实施的行政处罚及市场禁入，康得新及主要责任人员享有陈述、申辩和要求听证的权利，其提出的事实、理由和证据，经证监会复核成立的，将予以采纳。如果放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

连续四年共虚增利润119亿或被“强退”

净利润连续四年实际为负，触及重大违法强制退市情形。

7月5日20时13分，证监会在其官方微信公众号发布消息称，经查，康得新涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用等方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新共虚增利润总额达119亿元。此外，康得新还涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易和为控股股东提供担保，以及未如实披露募集资金使用情况等违法行为。上述行为导致康得新披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。

证监会表示，上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同文件、工作台账、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明，并认为，康得新披露的《2014年年度报告》存在重大遗漏，《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为。

通过上述方式，康得新分别在2015年至2018年年度报告中虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，分别占年报披露利润总额的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。

据康得新过往披露的年报显示，上市以来，康得新业绩呈高速增长的态势，其营业收入从2010年的5.24亿元增长至2017年的117.89亿元，复合增长率高达221.28%；归属于母公司股东的净利润从2010年的7009.25万元增长至2017年的24.74亿元，复合增长率高达404.31%。

证监会公布调查结果后，深交所在其官网上发表文章《深交所继续依法从严实施重大违法强制退市切实扛起退市主体责任》称，康得新收到中国证监会行政处罚事先告知书。根据事先告知书认定的事实，公司2015年至2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，股票自2019年7月8日起停牌。深交所表示，将持续密切关注*ST康得后续进展，如证监会对*ST康得作出上述最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

募集资金变更用途，有的被配合虚增利润

有的募集资金被以支付设备采购款的名义转出，转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等。

与之对应，继2010年IPO融资5.7368亿元后，康得新分别于2011年9月9日、2014年11月7日和2015年12月17日披露定增预案，并分别对应于2012年6月5日、2015年12月14日和2016年10月24日完成定增融资16.25亿元、30亿元和48亿元，合计达94.25亿元。

关于“未在年度报告中如实披露募集资金使用情况”，《事先告知书》显示，2018年6月10日，康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（下称“化学赛鼎”）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（下称“宇龙汽车”）签订《采购委托协议》，约定由康得新确定下游设备供应商，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照康得新要求将收到的货款转付给指定供应商。

按照上述协议安排，2018年7月至12月期间，康得新累计将24.53亿元从募集资金专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元；转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等，变更了募集资金用途。

然而，康得新在2018年年报中披露，报告期内已使用募集资金总额36.88亿元，全部用于建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目和年产1亿片裸眼3D膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。

《事先告知书》表示，康得新未如实披露募集资金使用情况，导致2018年年报存在虚假记载。

大股东百亿级占资细节披露

连续5年占资，有年份“关联交易”额超当年净资产。

关于“未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况”，《事先告知书》显示，2014年，康得集团与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为0，但北京银行提供的银行对账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时归集到康得集团。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条、第八条第（五）项的规定，康得新合并范围内的5个银行账户资金被实时归集到康得集团，实质上系康得新向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为，构成康得新与康得集团之间的关联交易。

2014年至2018年，康得新与康得集团发生的关联交易金额分别为65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元，分别占最近一期经审计净资产的171.75%、120.92%、83.26%、109.92%和88.36%。

关于“未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况”，《事先告知书》显示，2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称光电材料）与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了3份《存单质押合同》；2018年9月27日，光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。

《事先告知书》表示，康得新应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的情况。康得新未在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

造假细节：实控人提指标，时任财务总监等执行

实控人提出虚假业绩指标，时任财务总监与资金部主管执行实控人钟玉等被终身市场禁入；康得新时任董事、财务总监王瑜采取终身证券市场禁入措施；康得新时任资金部主管张丽雄采取终身证券市场禁入措施。

证监会对张丽雄的违法行为的描述成为康得新财务造假的其中一个缩影。《事先告知书》显示，张丽雄作为康得新时任资金部主管，负责上市公司资金日常管理。在控股股东非经营性占用资金的关联交易行为中，张丽雄收到钟玉的资金划拨指令后安排人员办理资金划拨事宜，负责违法行为的具体执行；在虚增利润总额行为中，张丽雄会同财务总监王瑜按照钟玉提出的虚假业绩指标要求负责具体组织和执行。

证监会认为，钟玉作为康得新实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

同时，钟玉作为康得新实际控制人、时任董事长，在康得新信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致康得新相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重。

据张家港市公安局官方微博消息，2019年5月12日，康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。

最终，证监会拟决定对康得新及相关人员进行处罚，包括对康得新责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对钟玉给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对王瑜、张丽雄给予警告，并分别处以30万元罚款；对徐曙给予警告，并处以20万元罚款；对肖鹏给予警告，并处以10万元罚款；对杜文静等14人给予警告，并分别处以5万元罚款；对侯向京、纪福星、余瑶、杨光裕、张述华、张宛东、高天、周桂芬、陈东给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，证监会对康得新实控人、原董事长钟玉采取终身证券市场禁入措施；康得新时任董事、财务总监王瑜采取终身证券市场禁入措施；康得新时任资金部主管张丽雄采取终身证券市场禁入措施；对康得新时任董事、总经理徐曙采取10年证券市场禁入措施。

新京报记者肖玮 陆一夫