科恒股份11亿再购两公司“续命” 万国江夫妇股权质押率98%存风险

长江商报消息●长江商报记者魏度

时隔3年，科恒股份(300340)（300340.SZ）再次实施资产收购，以挽救业绩跌跌不休之势。

6月21日晚，科恒股份披露重组预案，公司拟以11亿元收购深圳市誉辰自动化设备有限公司（简称深圳誉辰）、深圳市诚捷智能装备股份有限公司（简称诚捷智能）两公司全部股权，同时计划配套募资6.5亿元。

备受关注的是，此次收购存在高溢价，交易对方也作出了三年合计2.95亿元净利润的业绩承诺。只是，一旦交易完成，将形成近9亿元商誉，这将是科恒股份潜在风险。

科恒股份是2012年登陆创业板的，当时主营稀土发光材料的研发、生产、销售。相较于上市前三年净利润稳步增长，上市首年开始，净利润就变脸，到2014年、2015年，持续亏损，濒临退市。

2016年，科恒股份实施救命措施，通过发行股份及支付现金方式作价5亿元收购了浩能科技100%股权，溢价率接近36倍。借助此次收购，科恒股份向锂电领域转型。

过去三年，浩能科技顺利兑现了业绩承诺，而在去年，业绩完成率为102.46%，精准达标。承诺期满，浩能科技能否保持持续盈利能力，或存变数。

不巧的是，去年及今年一季度，科恒股份净利润大幅滑坡，资产负债率持续上升。

借助并购“续命”，科恒股份的如意算盘能否获得市场认可，尚是未知数。备受关注的是，截至目前，科恒股份实控人万国江夫妇所持公司股权质押率超过98%，一旦股价大幅调增，将面临平仓甚至是公司易主风险。

高溢价收购产生9亿商誉

科恒股份再次加码锂电领域布局。

根据公告，科恒股份拟作价4.5亿元收购深圳誉辰100%股权、作价6.5亿元收购诚捷智能100%股权，收购二者的交易方式均为发行股份与支付现金相结合。

此次收购始于去年8月20日，彼时，收购标的只有深圳誉辰。公司称，深圳誉辰是锂电池自动化设备研发生产及应用技术（含MES系统）的专业化锂电设备公司。收购该公司能极大加强公司锂电设备行业的地位和规模。其产品主要为电芯生产的中后段设备，能与公司全资子公司浩能科技的锂电设备业务形成协同效应。

重组推进2个月后的10月29日，科恒股份宣布增加重组标的诚捷智能100%股权。公司的解释为，诚捷智能是一家专业制造锂电、超电行业全自动制片、卷绕设备的国家级高新技术企业。收购诚捷智能可以增加公司锂电设备行业的地位和业务规模。其产品主要为电芯生产的中段核心设备，能与浩能科技及深圳誉辰的锂电设备业务形成良好的协同效应。

根据科恒股份披露的最新交易预案，此次交易存在高溢价行为。截至去年10月31日，深圳誉辰账面净资产为3097.79万元，采用收益法评估值为4.50亿元，增值4.19亿元，增值率高达1353.29%。诚捷智能净资产为1.75亿元，评估值为6.50亿元，评估增值4.75亿元，增值率271.26%。

高溢价交易下，交易对方承诺，2018年至2020年，深圳誉辰实现的扣非净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元，诚捷智能实现扣非净利润不低于3500万元、6500万元、7500万元。

2017年至今年前4个月，深圳誉辰营业收入为1.5亿、1.55亿、0.46亿，净利润2096.81万、3191.06万、906.12万。诚捷智能的营业收入为2.44亿、2.29亿、0.74亿，净利润3273.99万、3954.98万、1008.07万。

对比发现，去年，深圳誉辰营业收入增长缓慢，诚捷智能出现下降，奇怪的是二者净利润均大幅增长。目前来看，2018年，两标的均实现了曾经的业绩承诺，只是，重组尚未完成，二者并未调整业绩承诺期等也令人意外。

备受关注的是，如果此次收购顺利完成，科恒股份将新增商誉8.94亿元。加上目前公司3.89亿元商誉，合计达12.83亿元，约占交易后资产总额53.05亿元的24.18%。未来，一旦标的业绩未达预期，商誉减值将是年净利润不足亿元的科恒股份难以承受之重。

接二连三并购保业绩增长

大肆实施并购促进业绩增长，科恒股份的如意算盘能否如意尚是未知数。

科恒股份成立于1994年。公司称，25年来，为客户提供了世界最优秀的稀土发光材料和服务，成为该领域的世界领导者。2012年，公司插上资本“翅膀”，跻身资本市场。

然而，上市之后，科恒股份似乎并未实现产业做大做强梦想，反而是盈利能力大变脸。

2011年，科恒股份上市前夕，也是闯关IPO的关键一年，科恒股份看上去像是一家十分优秀的公司。这一年，其实现营业收入10.88亿元，较上年猛增7.26亿元，增幅为200.55%。对应的净利润为1.88亿元，同比增加1.52亿元，增幅为429.16%，增速堪称惊人。

不知是为了闯关IPO突击增利还是因为经营环境突变，上市之后，科恒股份净利润剧降。上市首年，其营业收入和净利润为5.27亿元、4260万元，比上年分别下降51.56%、77.30%。

这种跌势一直延续至2015年。2013年，科恒股份营业收入为3.80亿元、净利润345万元，净利润再次大降91.90%。2014年、2015年，其净利润分别为-4819万元、-7433万元，扣非净利润与之相差不大，均为亏损。

面对极其难堪的经营业绩，从2013年开始，科恒股份就筹划产业转型。2013年，公司推出首款锂离子电池正极材料产品。2016年，公司溢价约36倍作价5亿元收购浩能科技100%股权，成为锂电池“材料+设备”综合解决方案供应商。

交易对方承诺，浩能科技2016年至2018年实现的扣非净利润分别不低于3500万元、4500万元、5500万元。其实际数为4650.73万元、8150.23万元、5635.09万元，均实现了业绩承诺。

借助浩能科技贡献的业绩，2016年、2017年，科恒股份的净利润为3358.59万元、1.22亿元，同比增幅为145.20%、264.44%。

去年，科恒股份营业收入微增6.88%，为22.02亿元，净利润为5790.83万元，同比大降52.69%。同期，浩能科技净利润也下降了30.86%。

显然，承诺期最后一年，浩能科技勉强兑现了承诺的业绩。今年，是浩能科技承诺期满后的第一年，其还能保持持续盈利能力吗？

今年一季度，科恒股份实现营业收入为3.82亿元，同比下降37.21%，净利润2228.04万元，同比下降21.48%，营业收入和净利润双降。

或许，科恒股份早就意料到浩能科技净利润会减少。2017年9月，公司筹划以6.5亿元价格收购万家设备100%股权，溢价16.50倍。按照业绩承诺，2018年扣非净利润不低于4500万元。

以此推算，如果收购交易完成，标的业绩达标，科恒股份去年的净利润仍将过亿元。遗憾的是，因标的实控人被立案调查，此次交易终止。

为了抵御业绩下滑势头，去年8月，科恒股份再次筹划收购。至今，交易仍未完成。

买来的业绩或靠不住

科恒股份能否依靠重组实现经营业绩持续增长难以断言，但买来的业绩靠不住较为常见。

上述并购标的浩能科技在承诺期的第三年净利润就已大幅下降，勉强达标。如果今年净利润再次大幅下降，或将面临商誉减值。

不仅如此，收购浩能科技后，除了净利润出现较大幅度增长外，科恒股份的应收账款和存货也在大幅增长。截至去年底，科恒股份的应收账款账面价值、存货余额分别为10.08亿元、7.54亿元，分别较2015年底的2.22亿元、1.03亿元增加7.86亿元、6.51亿元，增幅为3.54倍、6.32倍，同期，营业收入增长4.63倍。营业收入和存货大幅增长，一定程度上也说明公司净利润存在虚增迹象。

此外，收购浩能科技后，科恒股份的资产负债率大幅增长。2015年底，其资产负债率为16.36%，去年底猛增至60.09%，偿债压力倍增。

此次收购的标的中，截至今年4月30日，深圳誉辰存货高达2.08亿元，占总资产的64.91%。而截至去年底，其资产负债率高达82.55%。截至今年4月末，诚捷智能应收账款和存货合计为2.32亿元，占总资产的72.13%。

毫无疑问，如果科恒股份此次重组顺利实施，将使得高公司资产负债率、应收账款、存货将大幅上升，潜存的风险不小。如果不能解决好应收账款及存货居高问题，即便标的在业绩承诺期内实现了业绩承诺，也属于业绩虚胖，存在较大的坏账风险。不仅如此，如果公司盈利能力下降，应收账款回收不力，将面临较大的流动性风险。

值得一提的是，此次重组后，科恒股份的控股股东及实控人仍为万国江。但是，截至目前，万国江及其妻子唐芬合计持有公司4993.69万股，占总股本的23.54%，而有23.18%股权被质押，质押率高达98.48%。这些股权质押时的价格，最高在60元左右，如今已经腰斩。