云南城投236亿“蛇吞象”重组告吹 一季度净利降652%

历时两年时间，云南城投“蛇吞象”收购案在一波三折后告吹。

近日，云南城投发布公告称，因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，云南城投决定终止购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司（简称“成都会展”）100%股权。

事实上，这场“蛇吞象”收购案不断引发各方质疑。2018年8月，证监会下发项目审查反馈意见，其中向云南城投问及了收购目的、对赌协议等多达44个问题。其中成都会展的业绩承诺备受关注——在三年盈利承诺期内累计实现净利润高达63亿元。

然而成都会展2015年、2016年以及2017年1—8月实现的净利润分别约为8786.57万元、2.6亿元和1.84亿元，距离63亿的承诺相去甚远，证监会要求云南城投说明业绩承诺的合理性等问题。

这场“蛇吞象”收购先后引来了上交所、证监会的质询，日前，国家市场监督总局因云南城投收购行为的两项违法事实对其处以30万元人民币罚款。

236亿“蛇吞象”重组告吹

筹划近两年，云南城投的重大资产重组还是终止了。

近日，云南城投公告，决定终止购买成都会展100%股权。事实上，早在2017年6月，云南城投便筹划收购成都会展100%股权。根据重组方案修订稿，成都会展估值达236亿元，而当时云南城投市值仅50多亿元，收购也被市场称为“蛇吞象”。

对于终止购买的原因，云南城投表示，虽然就交易方案及核心交易条款进行多轮沟通和谈判，但因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经交易各方协商，决定终止本次重大资产重组。

云南城投还表示，公司目前各项经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此前，这场“蛇吞象”收购案不断引发各方质疑。2018年8月，证监会下发项目审查反馈意见，其中向云南城投问及了收购目的、对赌协议等多达44个问题。由于各种问题实在太多，云南城投在已经申请过一次延期后，拖了3个月仍然无法及时回复，最终于2018年11月14日晚间决定申请中止收购成都会展100%股权。

此外，重大资产重组终止也与表现低迷的股价不无关系。云南城投拟发行股份购买资产的价格为4.35元/股，然而股市变幻莫测，之后股价一路走低，跌到3元以内远低于发行价格，导致收购案进入两难境地。直到6月24日，云南城投股价仍不到3元，与原定发行价格仍有较大差距。

扣非净利长年为负

值得注意的是，在以上收购宣布告吹的前不久，云南城投还陷入了新的风波。

2019年5月25日，云南城投发布了《关于公司董事长事项的公告》称，2019年5月24日，根据中共云南省纪律检查委员会、云南省监察委员会网站消息，公司董事长许雷涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正在接受纪律审查和监察调查。

随后，云南城投启动更换公司董事及董事长的决策流程。2019年6月12日，公司召开董事会，通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举杨涛担任公司第八届董事会董事长。

此外，在今年2月，公司副总经理袁浩、李向何因工作变动原因，纷纷辞去了公司副总经理职务。

除了管理层震荡外，近些年来，云南城投的经营状况也欠佳。根据云南城投近几年年报显示，得益于公司业务扩张、结构调整，公司营业收入快速攀升，但是扣非净利润却长年为负，2015—2018年，公司的扣非净利润分别为-1.81亿元、-3.65亿元、1.12亿元、-8.21亿元。

同时，高负债也困扰着云南城投。2015-2018年，云南城投的负债分别达到396亿元、572亿元、700亿元、758亿元，负债率均在87%以上，其利息支出从2015年的3.77亿元飙升至2018年的近18.06亿元，足足翻了4倍。

目前，从2019年一季报来看，云南城投的盈利能力和融资能力仍不容乐观，营收下滑62.69%至约8.7亿元，净利润下滑652.46%至-3.75亿元，筹资活动现金流减少56.27%。

推进康养产业转型盈利待考

种种困难之下，云南城投一边大举拿地，为业绩增长打基础，一边加快推进康养产业转型。

一季报显示，云南城投新增土地储备2049亩(约136.6万平方米)，可建面积高达250万平方米。根据中指院数据，云南城投新增土地还要更多，高达180万平方米，位居全国房企第19位。不过，值得注意的是，去年云南城投在全国5个省的26个项目,总共完成的商品房销售面积也不过52.9万平方米。

6月19日，云南城投还披露了将出资2000万设立合资公司，聚焦绿色康养产业地产。2018年，云南城投已经储备了总计约3600亩康养及旅游地产用地，但康养及旅游产业在营收和净利润占比中都是个位数，没能贡献大规模收入。

有业内人士在接受长江商报记者采访时表示，“目前云南城投的业绩状况不佳、负债高企，未来的盈利能力可能受困，对于公司欲在2020年进军中国房企50强的宏伟目标来说，企业压力很大，云南城投来说还有很长的路要走。”