南纺股份主业萎缩投资收益为净利1.8倍 拟溢价456%控股秦淮风光转型文旅

依靠投资收益“苦撑”业绩的南纺股份拟跨界文旅产业实现转型。

日前，南纺股份披露关联交易预案，公司拟向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）以发行股份的方式购买其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”，872618.OC）51%股权。

本次交易中，标的公司股东全部权益价值预估值为5.34亿元，较今年4月末标的公司净资产增值456.94%。双方确定标的资产交易价格暂定为2.72亿元。

长江商报记者注意到，近年来主营贸易业务的南纺股份主业逐步萎缩，利润微薄，主要依靠投资收益支撑业绩。2016年至2018年，公司投资收益累计为5.33亿元，为三年净利润的1.8倍。其中，2017和2018年，公司联营企业朗诗集团分别贡献投资收益1.89亿元、2.35亿元，极大增厚了公司利润。

而南纺股份作为南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）旗下唯一一家上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台。本次交易也是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步。

拟2.72亿收购秦淮风光51%股权

日前，南纺股份披露关联交易预案，上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8000万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司净资产预审值为9578.5万元，标的公司股东全部权益价值预估值为5.34亿元，预估增值4.38亿元，预估增值率为456.94%。双方暂定秦淮风光51%股权交易价格为2.72亿元。

此次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。以2018年财务数据来看，秦淮风光营业收入、期末资产总额和资产净额分别为上市公司的10.56%、15.39%、42.02%。

本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。

据了解，秦淮风光成立于2005年11月，2017年9月整体变更为股份制公司，次年3月在新三板挂牌交易。秦淮风光位于秦淮风光带的核心位置，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南京夫子庙—秦淮风光带景区是全国著名的5A级旅游景区，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。

本次交易前，夫子庙文旅持有秦淮风光85%股权，为秦淮风光控股股东，秦淮风光的实际控制人为南京市秦淮区人民政府。

财务数据显示，2017年、2018年和2019年1-4月，秦淮风光分别实现营业收入0.9亿元、1.07亿元、0.39亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3890.53万元、4423.53万元、1548.44万元，资产负债率分别为6.87%、6.5%、9.47%。

此次较高溢价收购的背后，交易对手方也做出了亮眼的业绩承诺。按照预估情况，交易对手方承诺2019年至2021年秦淮风光净利润分别不低于4825.22万元、5107.13万元、6009.73万元。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。

首次跨界文化旅游产业

长江记者注意到，本次交易也是南纺股份首次向文化旅游产业跨界。

据了解，2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

本次交易前，南纺股份主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。

回溯南纺股份过往业绩。在2014年和2015年连续两年净利润亏损之后，2016年南纺股份开始主动“瘦身”谋求转型。

2016年至2018年，南纺股份分别实现营业收入8.48亿元、7.99亿元、10.12亿元，同比增长-37.5%、-5.73%、26.63%；净利润分别为0.17亿元、0.94亿元、1.85亿元，同比增长139.44%、445.08%、97.89%。而投资收益基本成为公司业绩的主要来源。

长江商报记者注意到，2016年至2018年，南纺股份投资收益分别为1.02亿元、1.94亿元、2.37亿元，合计为5.33亿元，为三年净利润的1.8倍。其中，2017和2018年，公司联营企业朗诗集团分别贡献投资收益1.89亿元、2.35亿元，极大增厚了公司利润。

今年第一季度，南纺股份实现营业收入1.47亿元，同比减少27.54%；净利润亏损4661.39万元，同比减少4.34%；扣非后净利润亏损5873.93万元，同比减少32.37%；经营活动现金净流量为-1170.54万元，期末资产负债率为67.02%。

交易预案显示，基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。

南纺股份同时表示，本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。