誉衡药业三并购标的商誉减值2.6亿 销售费用两年增26.7亿引质疑

并购标的业绩不符预期遭减值、巨额销售费被深交所问询……近日，誉衡药业(002437)（002437.SZ）可谓麻烦缠身。

6月19日，誉衡药业发布公告称，控股股东誉衡集团及一致行动人持有的股份遭到被动减持1%，减持完成后誉衡国际还持有公司16.95%。

誉衡集团的实控人是坐拥80亿财富的朱吉满夫妇，夫妇俩曾一起在西安电力中心医院做眼科医生，1998年朱吉满开始自己创业，2000年朱吉满以168万买下亏损多年的黑龙江康复研究所附属药厂，改制为誉衡药业，夫妇俩在誉衡药业辛苦打拼上10年，终于公司在2010年上市。

朱吉满夫妇控制下的誉衡药业在医药界被称为“并购机器”，据同花顺(300033)显示上市以来，公司共发起18次并购，13次并购成功，交易金额高达50多亿，公司的市值在2015年也随之增到超200亿。

不过，长江商报记者发现，近两年公司业绩不断下滑，去年净利润创新低，而祸因正是来源于公司先前的扩张并购，并购的三家标的业绩均不达预期，资产减值2.66亿元。而且值得注意的是，公司产品销量下降1.32%的同时销售费用却增长175.71%，受到深交所质疑。

有意思的是，朱吉满夫妇之前先后举牌山东药玻(600529)、广济药业(000952)，耗资30亿元获得信邦制药(002390)控股权，去年却出让公司15%股权套现，今年持股又频繁被平仓，朱吉满夫妇的资本运作宣告失败了吗？

并购标的业绩低于预期商誉减值2.66亿

公司上市以来共收购13家公司，耗资约58.63亿元，但多数发生在2015年之前，2016年公司净利润达到7.17亿元的顶峰，此后便跌跌不休。

去年誉衡药业营收54.81亿元，相比上市时的5.75亿元，增长近十倍，但净利润仅1.17亿元，比上市时的1.55亿元，减少24.52%，主要由于资产减值损失3.82亿元，其中商誉减值2.66亿元。

2013-2015年誉衡药业先后收购上海华拓、南京万川和普德药业，收购价格分别为11.18亿元、7.98亿元、27.88亿元。

此后，上海华拓和南京万川均在承诺期内完成业绩承诺。但去年上海华拓净利润1.33亿元，西藏阳光（南京万川为其子公司）净利润为8167.66万元，均低于预期，造成商誉减值6657.60万元。普德药业2017年净利润1.91亿元，仅完成业绩承诺83.43%，去年净利润更是下滑到1.44亿元，造成商誉减值2亿元。

去年三家公司业绩均未达预期，誉衡药业共计提商誉减值准备2.66亿元，占全年资产减值总额3.82亿元的69.66%，遭到深交所问询。

公司称普德药业、上海华拓、南京万川多为注射剂产品，受行业政策影响较大，两票制、辅助用药、医保控费政策对产品销售产生了一定的影响，特别是两票制下对销售渠道的调整，需要消化存量库存，直接影响了2018年发货量。

值得注意的是，截至今年一季度，公司商誉金额合计33.60亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例为75.08%。所以公司正筹划出售上海华拓、西藏阳光（南京万川为其全资子公司）、普德药业，但这三家子公司营业收入占总营业收入约57%，若剥离公司业绩恐遭巨大下滑。

销售费用两年增26.75亿

公司净利润下滑，销售费用却成倍增长。2016-2018年公司净利润分别为7.17亿元、3.1亿元、1.26亿元，同期主要产品销量分别为3.48亿盒/支、2.33亿盒/支、2.3亿盒/支，但公司的销售费用分别为2.61亿元、10.65亿元、29.38亿元，两年销售费用增1025.67%。

誉衡药业回复深交所问询时称，在“两票制”实施过程中，公司逐步调整销售渠道，接近终端，带动销售费用大幅度上升，从而导致本报告期出现了销售费用率增加与产品销量变动幅度不相匹配的现象。

而市场费用增加是销售费用增长的主要原因，市场费用主要包括学术推广、商业渠道管理日常维护，科室会、圆桌会议等会议召开的费用等。

长江商报记者发现，去年市场费用27.81亿元，市场费用占销售费用的比率94.66%，而公司自有销售人员452人，相当于人均消耗615.27万元。

朱吉满夫妇左手收购右手套现

公司业绩下滑，之前在A股市场上长袖善舞的朱吉满夫妇也不断减持。

2015年朱吉满开始频繁出现A股市场，一出手便举牌了山东药玻和广济药业两大国有知名药企，引得市场关注。

当时市场猜测，朱吉满夫妇控股下的誉衡药业和信邦制药这俩“双子星”后期强强联合或大有前景，可好景不长，誉衡药业业绩下滑，信邦制药去年净利润更是巨亏12.97亿元，朱吉满夫妇开始了收缩战线。

去年8月17日，公司控股股东誉衡集团以12.75亿元将其持有的公司3.3亿股股份（合计占公司股份总数的15.00%）分别转让给苏州誉通衡投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”），交易对方各自的受让比例均为5%。

公司称，通过本次协议转让，誉衡集团可将获得的资金用于偿还负债，降低其财务压力。同时，可为公司引入优秀的战略投资者，使公司的股权治理架构更优化、更合理，进而为公司战略的落地奠定基础。

而今年誉衡集团及其一致行动人更是频繁减持股份，6月18日，誉衡国际持有的公司股份发生被动减持公司股份1%，但这已不是今年第一次减持，今年3月7日誉衡国际持有的公司股份发生被动减持公司股份1%，除了被动减持，1月3日公司披露誉衡集团及一致行动人誉衡国际主动减持公司0.77%股份，上述合计至少套现2.7亿元。

根据监管规定，在减持期间内任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%，誉衡国际刚好完美踩点减持。

截至目前，誉衡集团持有的公司股份已质押99.96%，誉衡国际持有的公司股份已质押100%，控股股东和一致行动人目前为止并未公告后面会采取任何补仓或提前赎回股权措施，市场质疑其有借质押平仓减持的嫌疑。