居然之家借壳上市背后：同期股权转让对价相差1.5倍 实控人汪林朋身价230亿被指以隐晦手段控股

即将通过武汉中商寻求借壳上市的居然之家，最终将企业估值及交易对价锁定在356.5亿元。

相比此前双方协商初定363亿元至383亿元交易价格，居然之家选取的是估值区间的下限。

根据武汉中商在日前披露的交易草案，收购事项完成后，居然之家实际控制人汪林朋将合计持有上市公司合计约37.24亿股股份，占上市公司总股本的61.86%。若按照6.18元/股发行价计算，汪林朋的身家超过了230亿元。

外界鲜有人知，如此可观的身家和财富，是汪林朋早年从一家央企接手而来。居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(下称“居然控股”)从前是中商企业集团公司(下称“中商集团”)收购的附属公司，但最终辗转落入汪林朋个人之手，成为一家私人企业，而当时汪林朋在这家央企担任高管。

如今追溯汪林朋当初获取居然控股时一系列复杂的股权转让，过程之中既有深远的历史原因和背景，又掺杂着差异巨大的交易对价，乃至有通过拆借居然控股的自有资金用于收购居然控股股权的现象。

有业内人士向长江商报记者表示：“无论是借壳还是自谋上市，任何上市公司都要经得起时间的检验和考验。”

从央企所属公司逐步变为私企

居然之家之所以成为这次借壳上市的交易标的，是因为控股股东居然控股从2016年底开始对其进行了一系列内部重组安排。

汪林朋将通过居然之家借壳上市实现的几百亿身家和财富，实际上起源于设立、存续时间更为久远的居然控股。

居然控股最早成立于1999年，当时是一家由3名自然人股东出资设立的私人企业。居然控股当年设立不久，就被商务部批复成立的中商集团收购了90%股权，具体为中商集团持股63%，中商集团附属子公司全国华联商厦联合有限责任公司(下称“全国华联商厦”)持股27%。

2001年，中商集团对居然控股完成收购仅一年左右时间，便开始筹划对外转让股权。中商集团将其持有居然控股20%股权转让给新基业投资控股有限公司，这是一家私人公司；中商集团另外所持43%股权则转让给了汪林朋、张学武等34名自然人。

汪林朋也正是在2001年以公司内部高管的身份获取了居然控股8.99%的股权。1990年至2001年，汪林朋在商务部财务司、中商集团、全国华联商厦任职。中商集团2001年向汪林朋转让所持居然控股8.99%股权时，他当时担任了全国华联商厦副总经理，并从2001年开始一直出任居然控股的总经理。

同在2001年，中商集团退出居然控股股东名单之后，全国华联商厦决定向天津万润达科贸有限公司(下称“天津万润达”)转让所持居然控股27%股权，但这笔股权转让当时实际性质为“委托代持”，全国华联商厦与天津万润达是关联企业，全国华联商厦间接持有天津万润达的股权。据称，全国华联商厦转让所持居然控股27%股权，并安排天津万润达代持的主要原因是“为了避免优质资产被处置”。

中商集团与全国华联商厦在2001年先后转让所持居然控股合计90%的股权，一个不可忽略的背景是当时中商集团遭遇了债务危机，欠付多笔债务，甚至由中商集团持有的上市公司中商股份的股权，也被法院裁定用以向债权人抵债付息。

中商集团与全国华联商厦通过对外转让、委托代持等形式处置居然控股的股权后，汪林朋除了最早以公司内部高管身份受让8.99%股权外，从2004年开始一直到2015年，他又通过个人名义、以亲戚名义设立的北京中天基业投资管理有限公司(下称“中天基业”)等作为收购主体，向新基业投资控股有限公司、多名内部职工自然人股东、委托代持的天津万润达等股东方手里，陆续揽下了居然控股绝大多数股权。

到2015年底，居然控股从一家原本由央企中商集团控股的附属公司，变成了一家完全由汪林朋个人直接、间接持股控制的私人企业，而汪林朋围绕居然之家建立起来的几百亿身家和财富，也由此发端。

收购资金来自被收购公司

记者查询了解，2004年-2015年，汪林朋逐步、分散收购居然控股绝大多数股权的过程里，也动用了诸多隐晦且难言合规的交易手段。

例如，2004年中天基业向新基业投资控股有限公司收购30%居然控股的股权时，中天基业是一家由汪林朋的亲戚设立持股的私人公司。尽管之后继续收购了居然控股的多数股权，并成为居然控股第一大股东，但一直到2015年，汪林朋才与他的亲戚及中天基业签署了一致行动人协议。

2015年，中天基业分别向居然控股的自然人股东张学武、委托代持的天津万润达收购了8.99%、27%的股权，股权转让代价分别为4亿元、8亿元，对应当时居然控股的企业估值分别为44.5亿元、29.6亿元。

几乎在同一时期内的股权转让，居然控股的企业估值和对价却出现了较大差异，相差1.5倍，中天基业向张学武收购居然控股的股权时给出了更高的估值溢价。居然之家方面没有具体解释股权转让代价与对应企业估值存在较大差异的原因。

2001年-2015年，张学武一直担任居然控股董事长。2001年，与汪林朋一起，张学武作为公司内部高管受让居然控股8.99%股权时，张学武出任了全国华联商厦的总经理。另外，中商集团、全国华联商厦安排天津万润达委托代持居然控股27%股权时，张学武还间接持有天津万润达的部分股权。

同在2015年，北京华联综艺广告有限公司(下称“华联综艺”)向两名内部职工自然人股东收购了其所持居然控股3.5%的股权。当时华联综艺由居然控股持股75%、全国华联商厦持股25%，这意味着华联综艺收购居然控股3.5%股权时存在交叉持股情形。不过，最终华联综艺的股权在2016年转让予中天基业，并成为其全资附属公司，由汪林朋实际控制。

除此之外，从2001年开始，天津万润达作为关联企业委托代持了全国华联商厦所持居然控股27%的股权，2015年天津万润达向中天基业转让了所持居然控股全部股权，并且转让价格对应企业估值显著低于中天基业与张学武之间的股权转让。

尤其值得注意的是，当时居然控股实际上已经是全国华联商厦的控股股东，居然控股对全国华联商厦的持股比例高达85.27%，而彼时即便不计华联综艺所持居然控股3.5%的股权，汪林朋个人直接以及间接通过中天基业持有居然控股54.5%的股权。这意味着汪林朋当时也是全国华联商厦的实际控制人，最终能够控制决策全国华联商厦向中天基业转让由天津万润达委托代持的27%的股权。

而中天基业在2015年为了集中取得居然控股的股权所支付的收购代价，则直接来源于居然控股的自有资金。2015年，中天基业分四次向居然控股取得了累计22.7亿元的三年期借款。期间，中天基业分次向张学武、多名内部职工自然人股东、天津万润达等股东收购了居然控股合计47.83%的股权，累计支付21.52亿元。

据居然之家方面披露，中天基业的这些借款主要用于收购居然控股原股东的股份，以每年居然控股向中天基业的分红则作为偿还利息的保证。