长春高新拟高溢价收购金赛药业29.5%股权 标的承诺三年扣非净利润不低于58.26亿

前日晚间，长春高新披露关联交易草案。长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.5%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元，本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。

根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为14.7亿元，评估值为202.3亿元，评估增值187.62亿元，评估增值率为1276.44%。

今年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利11.24亿元。在扣除此部分金额后，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为191亿元，标的资产即即金赛药业29.5%股权的交易作价为56.37亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即51.87亿元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即4.5亿元。

本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。交易对手金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

值得一提的是，本次交易前，长春高新已持有金赛药业70%股权，为金赛药业的控股股东；本次交易完成后，长春高新将持有金赛药业99.5%股权。

长江商报记者注意到，高溢价收购的背后，交易对手方也作出了业绩承诺。金赛药业2019年至2021年实现的净利润分别不低于155810万元、194820万元、232030万元，承诺期累计实现的净利润不低582660万元。

而从现有的财务数据来看，金赛药业也展现了较高的盈利能力。

据了解，金赛药业是国内第一家重组人生长激素生产企业，成立20多年来，一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销售。目前公司是国内生长激素市场的龙头企业之一，近年来金赛药业重组人生长激素在国内生长激素的市场占有率超过50%。

长春高新认为，公司收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源(600405)，不断强化核心竞争力。

财务数据显示，2017年和2018年，金赛药业分别实现营业收入20.84亿元、31.96亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.86亿元、11.32亿元。截至2018年末，公司资产总额为18.8亿元，负债总额4.32亿元，股东权益合计14.48亿元。

上市公司方面，2018年和今年第一季度，长春高新分别实现营业收入53.75亿、17.75亿，净利润10.06亿、3.65亿。