拒绝“触雷” 这些私募投资“防雷术”不可不知

最近，一名浙江投资者在中泰证券购买5.5亿元私募基金产品疑似“触雷”亏钱一事引发舆论关注。该投资者出示的承诺函显示，这款名为“浙分-冠石定制1期”的私募基金仅有1名持有人，管理人为深圳冠石资产管理公司，予以5.5%的年化收益率保证，如果不足由管理人或者管理人委托的第三方予以差额补足。本案涉及的私募基金承诺刚兑问题、唯一持有人问题、涉嫌虚假宣传问题等成为市场人士关注焦点。

今年以来，各地证监局相继开展私募机构自查工作以来，已有多家私募基金被监管层的处罚，仅5月份就有至少3家私募基金机构被出具警示函或罚款。投资者如何识别违规私募？购买私募基金时注意哪些事项？

三类处罚案例值得关注

在5月份至今陆续公布的几类案件中，违规信息披露、违规承诺保本、股东存在股权代持等问题成为焦点，投资者在购买相关私募基金产品时应格外留心。

案例一：违规信息披露。5月27日，浙江证监局公示《关于对浙江普漫斯资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》显示，浙江普漫斯资产管理有限公司在开展私募基金业务中存在以下行为：一是存在未如实披露可能影响投资者合法权益的重大信息的情形。二是在私募基金募集过程中存在夸大宣传产品担保措施的情形。三是存在不公平对待投资者的情形。四是存在未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金的情形。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，浙江证监局决定对浙江普漫斯采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

案例二：私募基金违规承诺保本。5月底，被中国证监会处罚的另一家私募基金公司是四川省昊宸资产管理有限公司。《中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书》显示，四川昊宸发行的5只私募基金产品均存在通过与投资者签署补充协议的形式书面承诺投资者投资本金不受损失或承诺最低收益的情形，这5只产品包括“昊宸-鼎鑫定增套利策略私募投资基金”“昊宸-鑫元增强型私募指数基金(五期)”“昊宸-鑫元增强型私募指数基金(六期)”“昊宸鑫达二号私募投资基金”和“昊宸鑫达三号私募投资基金”。

案例三：报送信息有误、股东存在股权代持。青岛证监局日前发布的《关于对青岛鼎和硕投资有限公司采取出具警示函监管措施的决定》显示，经过对青岛鼎和硕投资有限公司的现场检查，发现存在报送信息有无、股东存在股权代持等问题。

私募排排网合规部副总监温志飞认为，私募基金一般不允许公开宣传和保本承诺兑付，更不应该存在股权代持行为。相比较来说，私募股权投资基金的信息透明度不如私募证券投资基金。投资股权相较于投资证券，具有流动性差、信息披露不充分及场外交易的劣势，这些劣势更容易造成道德风险的发生。同时，股权类私募基金在托管机制上存在缺陷，即托管人无法有效地监控资金的投向及使用情况，投资者应格外注意。

六方面风险值得关注

目前购买私募基金有6方面风险值得关注。中国证券投资基金业协会会长洪磊认为，从机构层面来看，风险突出表现为三类情形：一是全牌照业务引发利益冲突和风险传染。部分私募机构或其关联机构从事P2P民间借贷、保理、融资租赁等类金融业务，与私募基金财产存在利益冲突，甚至将类金融风险传导至私募基金领域。二是集团化倾向加剧募资难、融资贵。实践中，同一实际控制人经常因各种原因申请登记多家同类型私募基金管理人或增设多级子公司，导致管理层级复杂，增加资金流转成本。三是高管团队缺乏专业性。部分申请机构为规避利益冲突的监管，通过代持等方式组建高管团队，表面上符合从业资格要求，但实际上不具备勤勉尽责的条件和专业胜任的能力，实际控制人在背后操控一切。

从产品层面看，部分产品以私募基金名义申请备案，却不符合受托管理、组合投资、风险自担等基金本质要求，相关风险突出表现为几方面：一是名为基金，实为存款。部分产品名为基金，实为高息揽储，在募集端，对投资者承诺保本保收益；在投资端，充当信贷资金的通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为资金中介。二是先备后募。部分产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为私募行为背书，这种行为一旦突破合格投资者底线就容易沦为非法集资。三是变相自融。部分机构设立私募子公司不是从投资者利益最大化的出发，寻找最有投资价值的投资标的，为投资者提供专业理财服务，而是为筹集资金，满足自身或关联方的融资需求，无法有效保障投资者的权益。

投资之前须“三看”

根据5月份以来私募基金自查自律相关情况，部分地方的监管部门已发布《关于开展辖区私募投资基金自查工作的通知》，投资者在选择相关私募基金产品时，可以作为参考。

在宣传推介方面，要看私募基金是否存在通过设立多家销售网点、组织多名营销人员，以电话、短信陌生拜访，传单、展板、网站、公众号等公开展示，组织项目推介会、路演会、考察会等活动的方式，以登记备案作为背书，向未经特定对象确认程序的社会公众或者向超过法定人数的特定对象公开宣传推介私募基金的投资标的、存续期限、过往业绩、风控措施等要素信息的行为，如果存在公开宣传基本可以视同违规私募产品。

金牛理财网分析师宫曼琳表示，投资者在购买私募产品时要注意，宣传推介材料及业务人员口头宣讲中，是否存在明示保本保收益或通过宣传“预期收益”“预计收益”“目标收益”“业绩比较收益”及类似概念，使投资者误认为私募基金到期兑付本息的行为。

在资金募集方面，投资者应重点查看是否存在向单只基金首笔实缴金额低于100万元的投资者募集资金，为投资者拼凑单提供便利，未对投资者收入证明、资产证明进行审慎甄别，业务人员协助伪造相关证明材料以帮助投资者符合合格投资者条件，通过转让基金份额或份额收益权等形式突破或变相突破合格投资者规定及投资者人数限制，向不具备相应风险识别与风险承受能力的投资者募集资金等行为。

在投资运作方面，投资者还应重点查看是否存在募新还旧、滚动发行、混同运作、项目投资与募集资金期限及金额等无法一一对应、脱离项目投资实际收益率进行分离定价等符合“资金池”运作典型特征的行为。以及是否存在项目投向关联方或由关联方提供担保增信等潜在利益冲突或利益输送，未按合同约定投资或利用一个项目多次、超额募集资金，部分资金未用于实际投资而是在体系内循环，用于归还前期投资本金及收益或去向关联方机构及个人等行为。

东方财富证券研究所相关部门负责人表示，目前多数投资者“触雷”都是未了解到私募基金的投资常识。私募基金属于高风险高收益的资产管理产品，投资前，建议先中国证券投资基金业协会网站查询该私募基金公司是否登记，该私募产品是否备案。同时，投资者必须符合合格投资者条件，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资者的金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。投资者的单只私募基金产品的投资金额不低于100万元。实际投资这只私募产品的总人数不能超过200人。私募产品不能向不特定对象销售。在了解基本常识基础上，避免过度追求高收益，一般都可以避免“触雷”。