三湘印象19亿收购商誉减值11.5亿 马云IDG资本等已抬轿四年浮亏逾2亿

五年旅游演艺快速发展期，三湘印象（000863.SZ）仍然失之交臂。

三湘印象的前身是北商技术，一家主营IT产品营销与服务、系统集成、电子商务的科技公司。2009年，黄辉以16.92亿元借壳，成功入主，公司主营业务转型为地产。

然而，转型之后，经营业绩不佳。2015年，黄辉玩了一把大的，溢价18.64倍作价19亿元收购观印象100%，配套募资18.56亿元，进行“文化+地产”双主业运营。

备受关注的是，此次转型，黄辉将马云、李建光、池宇峰等一众资本大佬以及张艺谋、王潮歌、樊跃三名知名导演绑上了旅游演艺的战车，实行资本+演艺深度融合发展。

然而，尽管处在旅游演艺黄金期，黄辉仍然未能实现自己想要的结果。去年，三湘印象一次性亏损4.56亿元，扣除业绩补偿等非经常性损益，更是巨亏10.35亿元，这一下子几乎亏光了借壳以来的全部积累。

巨亏的原因就是并购标的观印象连续三年业绩未达标，去年，其承诺的1.63亿元净利润实际只有2761.17万元。由此，收购形成的12.51亿元商誉一次减值11.54亿元。

马云等一众资本大佬也受此拖累。四年前，其入股价格为6.5元，昨日收盘价为5.68元，以此计算，已经浮亏2.34亿元。

而且，三湘印象的持续盈利能力存疑。张艺谋等三名导演已经服务三年面临离开，公司高达95亿元存货该如何去化，都对公司实控人黄辉是一次巨大挑战。

转型文旅四年落败

四年前，原本雄心勃勃追赶热点重金砸向旅游演艺，如今收获的似乎是一声叹息和不甘。

三湘印象披露的年报显示，2018年，公司实现营业收入16.33亿元，同比下降33.99%，净利润（归属于上市公司股东的净利润，下同）为亏损4.56亿元，同比剧降271.85%，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）亏损扩大至10.35亿元，较上年的2.34亿元下降541.52%。

分季度看，去年四个季度，营业收入分别为1.74亿元、7.20亿元、4.85亿元、2.36亿元，对应的净利润为-0.80亿元、1.17亿元、0.74亿元、-5.66亿元，扣非净利润为-0.80亿元、1.06亿元、0.63亿元、-11.24亿元。由此可见，亏损主要发生在去年四季度。

根据年报及公司公告，导致公司去年巨亏主要是资产减值。去年，公司商誉减值损失11.54亿元、无形资产减值损失0.85亿元、坏账损失539.95万元，资产减值损失合计高达12.44亿元。

资产减值损失超12亿元，似乎意味着三湘印象转型告败。而这，与公司此前19亿元收购的观印象直接相关，其实也早有预期。

2015年7月，三湘印象追赶影视文化、旅游地产等热点实施产业转型。根据此前公告，公司通过发行股份及支付现金方式收购观印象100%股权，后者由张艺谋、王潮歌、樊跃发起设立，是一家国内实景演出和情景体验剧的创领者，成功打造了“最忆”、“印象”、“又见”和“归来”四大文旅演艺品牌，包括《印象刘三姐》、《最忆杭州》等。

备受质疑的是，此次收购超高溢价。根据评估基准日2015年3月31日，观印象净资产不过9675.58万元，评估机构对其100%股权给出的评估值高达16.67亿元，增值率高达1622.71%。然而，正式交易时，经双方协商，交易价格为19亿元，再次较评估价溢价13.99%。由此看来，交易价格较净资产的溢价率高达1863.71%。

交易对方承诺，2015年至2018年，观印象实现的净利润分别不低于1亿元、1.30亿元、1.60亿元、1.63亿元。而实际上，除了2015年精准达标，利润实现数为10046.21万元，超额46.21万元。其余三个年度业绩均爽约。2016年、2017年，利润实现数为1.25亿元、1.32亿元，完成率分别为96.42%、82.48%，而2018年净利润只有2761.17万元，完成率低至16.94%，承诺期，其累计业绩完成率为69.69%。

并购标的连续三年业绩未达标，去年净利润剧降八成，如今评估值仅为6.9亿元，在这种情况下，公司巨亏难以避免。

资本大佬全都踩雷

转型文旅落败，曾经出钱、出人、出力的资本大佬全都踩雷。

三湘印象的前身是北商技术，后改名为和光商务，由吴力于1991年集资50万元创办，创业之前，吴力曾担任吉林和沈阳铁路局电子所所长。到2000年，公司主营业务实现营业收入28亿元，成为辽沈地区信息产业的核心企业，并跻身全国最大的民营企业500强第14名。

北商技术是1997年在深交所挂牌的，但其上市之后，经营业绩一直较差，1997年至2003年，净利润均不到4000万元，更多的年度只有千余万元。2004年至2016年，公司连续三年亏损，分别亏损1.82亿元、4.43亿元、7.69亿元，公司被ST，面临退市危机。

经历2007年、2008年勉强扭亏后，公司虽然仍然处于微利时代，但迎来了重要转折点。2009年，黄辉通过上海三湘以16.92亿元借壳，获取公司控股权，公司更名为三湘股份(000863)，完成借壳上市，公司转型至地产领域。随后，经过系列资产处置，2013年，公司耗资6.03亿元收购中鹰置业99%股权，加码房地产业务。

几番腾挪，加上地产告别黄金十年，三湘股份的盈利能力依然很弱，2014年、2015年的净利润分别为1.46亿元、1.05亿元。

直到2015年，三湘股份作价19亿元收购观印象，转型至旅游文旅，并将公司更名为三湘印象。

备受关注的是，作为公司实控人，黄辉的转型豪赌得到了包括马云在内的资本财团大力支持。

上述19亿元收购观印象交易中，一半股份支付一半现金支付，因此，配套募资不超过19亿元。最终，除了杨佳路放弃外，黄辉、云峰创新、橘洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴业基金、光大保德等全部参与认购。其中，马云旗下的云峰创新认购5000万元、IDG资本代表李建光认购2亿元、完美世界的池宇峰认购5000万元、钜洲资产认购2.5亿元，当然，大头还是黄辉自己认购，其认购10.81亿元。当时，认购价为6.50元/股，合计发行2.86亿股。

长江商报记者发现，此次一众资本大佬为此次并购抬轿，除了看好文旅产业外，更多的或是与张艺谋等导演有关。

公开资料显示，早在2006年，IDG资本就联手张艺谋、王潮歌、樊跃通过ImpressionCreativeInc设立北京观印象，2010年马云旗下的云锋基金入股。2015年，作为观印象红筹回归的一部分，张艺谋等主导设立上海观印象，并获得北京观印象部分股权。

由此可见，马云、张艺谋、李建光等一起被绑在黄辉的三湘印象产业转型战车上，而最终的命运似乎掌握在张艺谋手中。

随着观印象盈利能力闪崩，包括黄辉在内的资本大佬全部踩雷。据长江商报记者初步估算，截至昨日，仅参与此次配套募资，资本大佬们合计浮亏2.35亿元，其中黄辉一人就亏损1.36亿元。

在这场资本局中，张艺谋、王潮歌、樊跃三人无疑是最大的获利者。收购之时，已有9.5亿元现金落袋，四年承诺期已过，虽然补偿股份1.46亿股（计入公允价值变动损益6.44亿元）、现金0.73亿元，但相较于4年前落袋的真金白银，已经是小数目了。

95亿存货面临去化难题

转型落败、资本大佬期满面临退出，三湘印象面临严峻挑战。

三年限售期满，上述资本大佬面临撤退，经营业绩惨淡的三湘股份将如何为这些为自己抬轿的资本交待？

此外，收购观印象时约定，张艺谋等三名导演为其服务三年，如今期限已到，张艺谋等是否会离开？公司打算拿什么留住他们？

今年一季度，三湘股份实现营业收入13.05亿元，同比大增649.04%，净利润为3.81亿元，同比增长579.20%。

业绩数据看上去十分漂亮，仿佛经营大为好转。实则非也。实际上，除了部分项目交房结转收入增加利润外，股份补偿公允价值变动1.56亿元，加上证券投资因股价上涨带来的公允价值变动，导致净利润大幅增长。

从三湘股份披露的年报及公告看，存在不少令人不解之处。

去年，公司加大转型力度，入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖，在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。此外，公司通过参与产业基金方式长期布局文化产业，注资华人文化二期（上海）股权投资中心。截至目前，这些投资效益如何，公司未进行披露。

除了投资外，在自身资金不足的情况下，三湘印象还筹划投入巨资进行委托理财。根据年报，去年，公司委托理财发生额16.85亿元，期末余额1.82亿元。公告称，今年预计使用28亿元闲置资金投资理财产品。

问题的是，截至去年底，公司货币资金只有6.81亿元，而一年内到期的非流动负债16.71亿元，长期借款33.88亿元。偿债能力明显不足，公司又哪里有能力拿出高达28亿元闲置资金去投资理财？

原来，三湘印象打算向控股股东三湘控股临时借款，日均借款余额不超过20亿元。不谈向大股东借款是否支付利息、理财收益能否覆盖利息支付，单就大股东自身，似乎也没有高达数十亿的闲置资金。截至目前，三湘控股股权质押率为66.13%，实控人黄辉股权质押率为95.40%，其中限售股全部质押。黄辉持有三湘控股90%股权。此外，黄辉妹妹所持股权几乎全部质押。

备受关注的是存货。截至去年底，公司存货余额为94.76亿元，其中，已完工项目23.29亿元，多数项目完工是2017年末及之前。去年存货周转天数为3515.63天，且近三年持续延长。存货占公司总资产的72.66%，如此大规模存货，周转一次超过8年，不知公司将如何去化？