海王生物“财技秀”：2017年待付款变2018年净利润

每经记者吴泽鹏金喆每经编辑魏官红

几年前的激进并购，虽然没能让海王生物(000078)（000078，SZ）在利润上尝到甜头，但却用另一种特别的方式在“补偿”盈利能力不强的上市公司。

2018年，海王生物实现营业收入约383.81亿元，归属于母公司所有者的净利润约4.15亿元。但《每日经济新闻(博客,)》记者研究发现，相较于庞大的营收规模，上市公司实际获得的净利润有限，扣非净利润也仅有8925.86万元。而在多达3.25亿元的非经常性损益中，存在超1.5亿元的投资收益以及1亿元的营业外收入。

而这两笔收益的计入方式有些不同寻常。首先，由于并购标的四川海王金仁医药集团有限公司未能完成约定的年度经营业绩，作为业绩补偿，海王生物扣减尚未支付的对价，在“营业外收入”项目进行列报；另外，海王生物2017年收购的另外4家并购标的也没有完成业绩承诺，被相应调减收购对价，海王生物将这部分钱以“投资收益”的方式装入了自己腰包，总额达到1.58亿元。

也就是说，2018年海王生物占净利润近八成的收益来自上市公司自导自演的“财技”。更值得注意的是，无论是标的的成立时间，还是收购价格，海王生物的上述5起收购，或多或少透露着诡异。其中2家是成立当天就被收购，收购时，标的净资产仅有货币资金，但也获得了高溢价。

过半净利润是“自掏腰包”

4月底，海王生物交出了2018年的经营成绩单。公司报告期内实现营业收入约383.81亿元，实现净利润约4.15亿元。

若只看营业收入，海王生物的成绩令人感到振奋，该数据同比增长了53.90%。可若参考净利润，局面便有了变化——2018年，海王生物净利润同比下降了34.84%。

实际上，在公司2018年净利润中有不少水分。《每日经济新闻》记者研究发现，“拧干”水分后，海王生物盈利情况将进一步恶化。

其一，2018年7月12日，海王生物出售子公司潍坊银河投资(000806)有限公司（以下简称潍坊投资）100%股权，确认投资收益约1.06亿元。彼时，海王生物称，潍坊投资并无实质经营业务，近几年来持续亏损，出售是为优化公司资源配置，盘活闲置资产。

出售子公司获得投资收益，近年来在上市公司间颇为“流行”。一方面，可以由此获得可观的收益；另一方面，对公司资金流动性也起到一定的减压作用。

其二，海王生物还存在超过1.5亿元的“投资收益”，而这部分收益形成得相当诡异。

由于2017年收购的4家公司未能完成约定的年度业绩承诺，海王生物扣除了本该支付而尚未支付的股权转让款，并将这些收回的转让款计入“投资收益”。

根据约定，在股权收购时，海王生物将根据标的公司业绩完成情况分期支付股权收购款。若标的公司未完成承诺业绩，收购方（海王药业或其子公司）按照约定倍率从未支付股权款中扣除相关金额或要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行补足。双方亦可协商调整收购对价。

根据海王生物的披露，4家2018年未能完成业绩承诺的公司分别为海王（武汉）医药发展有限公司（以下简称海王武汉发展）、海王（武汉）医药贸易有限公司（以下简称海王武汉贸易）、湖北海王凯安晨医药有限公司以及邵阳海王医药有限公司（以下简称邵阳海王）。在2017年年报中，据海王生物披露，这4家公司存在待付股权款分别为5018万元、5220万元、5504万元以及8005万元。

因为未完成约定的经营业绩，上述4家公司原股东与海王生物子公司签署了调整收购对价的补充协议，同意按照约定，调减收购对价。“公司将其作在‘投资收益’进行列报。”海王生物披露称，对应收到的投资收益分别为3126万元、2996万元、2744万元以及6937.95万元。

也就是说，在2017年底尚未支付的股权转让款，到了2018年，便被“包装”为投资收益，掺进了海王生物的净利润当中。

其三，类似的情况，海王生物在2017年还收购了四川海王金仁医药集团有限公司，后者同样在2018年未能完成约定的年度业绩承诺，2017年报中，海王生物对其存在1亿元的待付股权款，公司同样收回了这笔转让款。

但让人不解的是，海王生物又将这笔股权转让款列入了“营业外收入”。

“公司根据企业会计准则规定，将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。在业绩对赌期间，四川海王金仁医药集团有限公司未按预期实现承诺净利润，需以减少尚未支付的剩余对价（现金）方式向公司进行业绩补偿，根据相关规定，公司将其作为本年度非经常性损益，在‘营业外收入’进行列报。”海王生物如是解释。

这笔原本为“自掏腰包”的股权款，同样变成了海王生物2018年业绩组成的一部分。

毫无疑问，非经常性损益为海王生物2018年的业绩保证提供了鼎力支持。要知道，海王生物的扣非净利润仅8925.86万元，同比下降了87.16%。而上一次海王生物的该数据交出亿元以内的成绩单要追溯至2014年，但在2014年，海王生物的营业收入仅为98亿元，与目前的营收规模不在一个数量级。

此外，《每日经济新闻》记者还注意到，据2018年报，截至去年底，海王生物仍有超过21亿元的待付股权款。另外，截至2018年12月31日，公司商誉账面余额为41.82亿元。

溢价数倍收购股权

进一步深入挖掘可以发现，2017年，海王生物对上述标的的并购事项，本身就存在着不少可疑之处。

首先，在上述收回的股权款被列入“投资收益”的标的中，邵阳海王“贡献”的投资收益最大，达到6937.95万元。

海王生物取得邵阳海王75%股权的时间为2017年11月1日，对应股权成本为10005万元，其中，海王生物现金支付2000万元，其余8005万元为待付股权款。

据上市公司2017年报披露，收购邵阳海王时，该公司净资产为1982.86万元。海王生物取得的可辨认净资产公允价值份额为1487.14万元，形成商誉8517.86万元。

以此计算，邵阳海王100%股权价格约为1.334亿元，较净资产（不足0.2亿元）增值1.134亿元，增值率约为567%。

工商资料显示，邵阳海王是于2017年7月6日才成立的公司，注册资本5000万元，实缴资本2000万元。成立仅4个月后，该公司便获得了海王生物的青睐，被多倍溢价收购。海王生物曾披露，2017年，邵阳海王并表营业收入约为0.07亿元，并表净利润约为0.003亿元。

大价钱纳入麾下的公司并未能给海王生物带来业绩提振。今年3月底，海王生物在为控股子公司提供担保的公告中披露，2018年1月~9月，邵阳海王实现营业收入约为1.20亿元，实现净利润约为0.04亿元。

而同样的情况还发生在海王生物2017年并购的两家武汉的企业身上，分别是海王武汉贸易、海王武汉发展。根据2018年年报，海王生物对这两家公司待支付股权款转为投资收益的金额分别为2996万元、3126万元。

海王武汉贸易成立于2017年7月3日，注册资本3000万元，实缴资本3000万元。海王生物以6720万元的收购成本取得其70%股权，其中，现金支付1500万元，待付股权款5220万元。收购时形成商誉6048万元。

值得注意的是，在这起收购中，海王生物取得股权时间同为2017年7月3日，即海王武汉贸易成立当日便被并购。计算可知，海王武汉贸易100%股权对价为9600万元。根据2017年报，该公司购买日的净资产为960万元，这意味着，海王生物是以溢价9倍的价格进行收购的。

更令人感到诧异的是，海王生物2017年报披露，在购买日，海王武汉贸易货币资金为960万元，与净资产相等。由此看来，海王武汉贸易凭借账上960万元资金，卖出了9600万元的好价格。

海王武汉发展则是在2017年9月5日成立的，注册资本、实缴资本皆为3000万元。同样的，在海王武汉发展成立当日，亦是海王生物通过股权购买的方式取得其70%股权的日子，代价是6618万元，其中现金支付1600万元，剩余5018万元是待付股权款。收购时形成商誉5589万元。

对于海王武汉发展的并购事项，海王生物同样下足了气力。推算可知，海王武汉发展100%股权价格为9454.3万元，而在购买当日，海王武汉发展货币资金、净资产同为1470万元，收购溢价超过5倍。

此外，工商资料显示，海王武汉贸易少数股东为宁波梅山保税港区济美股权投资合伙企业（有限合伙），海王武汉发展少数股东为宁波梅山保税港区领美股权投资合伙企业（有限合伙），两家企业名称仅一字之差，但合伙人方面并未出现重合。

再者，海王生物以6804万元的价格收购湖北海王凯安晨医药有限公司（以下简称海王凯安晨）70%股权时，虽然后者成立已经一年半，但100%股权对价9720万元，对比购买日净资产，依然溢价了8倍，形成商誉6048万元。2018年1月~9月，海王凯安晨实现营业收入约为2.32亿元，实现净利润约为0.05亿元。

对于以上种种疑问，5月27日，记者先后通过电话及邮件方式联系了海王生物董秘办，但相关负责人称正在开会。截至截稿，记者尚未收到相关回复。