重组终止 中路股份“骑自行车卖面膜”梦破

生产“永久”牌自行车的中路股份拟跨界做面膜生意的消息一度备受外界关注，这笔交易的背后，一定程度上反映出传统自行车企业盈利水平“不温不火”的尴尬现实。

然而，这笔重大资产重组最终未能成行。中路股份于5月24日晚间披露公告称，终止以发行股份和支付现金的方式收购上海悦目，同时终止配套募资。

估值谈不拢、重组审计机构被调查

去年1月份，中路股份抛出一份作价56亿元的跨界收购预案，引发外界热议，彼时的预案显示，公司拟购买实控人陈荣持股25%的面膜企业——上海悦目。

公开资料显示，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”“沁香百萃”“爱唯施”等多个知名品牌，产品以面膜为主，还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品。上海悦目主要通过互联网销售产品，同时积极布局线下渠道。

相比于走在时尚前沿的“上海悦目”，中路股份此前一直扎根于传统产业，旗下的“永久牌”自行车则是在上世纪经历了不可复制的辉煌。但如今，自行车这门生意越来越难做了，即便是此前共享单车横空出世，也很难带给行业真正的质变。

中路股份在预案中坦言，其进军护肤品行业是为了推进转型，增强自身的盈利能力。

彼时交易对方承诺，上海悦目2018~2020年的扣非净利润分别不低于4亿元、4.88亿元与5.95亿元。而中路股份2018年的扣非净利润亏损3468万元，是其自2008年以来，连续10年扣非净利润为负。

《每日经济新闻(博客,)》记者了解到，此后上述交易继续推进，到了2018年11月，中路股份对该笔交易进行了调整，将上海悦目100%股权对应的作价调低至40亿元，业绩承诺也相应降低。

但在今年3月，因有关问题需进一步落实完善，中路股份向证监会申请中止交易审查。两个多月后，这场历时一年多的交易最终未能画上圆满的句号。

对于终止此次重大资产重组的原因，中路股份给出了两方面的原因：一是由于重大资产重组历时较长，期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见。

另外，由于此次重大资产重组的审计机构是广东正中珠江会计师事务所，后者于今年5月9日被证监会立案调查，中路股份称，基于多方面的考虑，决定终止此次收购。

值得一提的是，在中路股份近期收到上交所的问询函中，上交所对上述重大资产重组事项也进行了关注。

上交所注意到，公司报告期内其他应收款中包括预付重组费用1182.69万元，对此，上交所要求说明公司预付重组费用是否存在减值风险。

对此，香颂资本执行董事向记者表示，因为任何重组都会产生成本，这部分费用（预付重组费用）通常根据交易结构会设定由谁承担，一般是重组方支付给上市公司，但签约后还没收到，就会列入应收，“如果重组终止，可能退回给支付方，也可能不退，看约定”。

终止投资保险公司

5月24日晚间，中路股份还披露了一份终止对外投资的公告。

2015年12月，中路股份公告，公司拟现金出资2亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司（名称待定），持有其10%的股份。

上交所在年报问询函中，也关注到了上述事项，由于截至问询之日该项目仍待中国银保监会审核。对此，上交所要求公司补充披露其他发起人的基本信息，说明公司与其他发起人之间是否存在关联关系。

上述问询让中路股份如梦初醒。

中路股份随后在联系由各发起人股东成立的筹备组工作人员时才得知，由于公司的出资能力不能满足对保险公司发起人的要求，对方已根据要求选择新的发起人替代了中路股份。

那么中路股份是在什么时候被替代的呢？答案是在接近3年前。中路股份称，2016年8月10日，在更换发起人后重新签署了《南华绿地人寿保险股份有限公司发起人协议》并上报中国保险监督管理委员会（以下简称保监会），发起人不再包含中路股份。因筹备组人员更换，故未书面告知公司也未与公司签署发起人变更协议。

对此，在中路股份5月24日披露的公告中，公司称终止此次对外投资。

颇为滑稽的是，记者注意到，在2016年8月已更换发起人的情况下，中路股份还被蒙在鼓里。公司称，其于2017年开始，每次编制定期报告时均电话问询筹备组工作人员该人寿保险公司的审核进展情况，而筹备组工作人员回复尚在保监会审核中，保监会网站也无法查询申请备案的公示信息。若不是上交所的一纸问询函，可能中路股份还会为这个项目继续等下去。`