亿利洁能收购亿利生态引质疑 投资者用脚投票呼吁弥补并购漏洞

5月20日，亿利洁能发布公告称，公司拟以8.39元/股的价格发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东亿利集团、亿利控股（持有亿利集团33.61%股权）及特定投资者持有的亿利生态100%股权。随着收购预案的出台，亿利洁能的股价也是一泻千里。

上市公司屡次慷慨支援控股股东

从公开信息看，亿利洁能收购的亿利生态是公司控股股东旗下一家颇有发展前景的子公司。

数据显示，亿利生态具有较强的盈利能力。根据未经审计的财务数据，公司2017年和2018年分别实现营业收入24.45亿元和46.69亿元；实现净利润2.57亿元和6.18亿元，营业收入和净利润均快速增长。让人不解的是，既然收购的是一个理想的标的，亿利洁能的股价为何会出现断崖式下跌呢？

实际上，虽然亿利洁能公布了收购资产的预案，但由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定，以至本次交易的预估对价也未确定，这就给市场带来较大的不确定性。由于收购资产预案声称，公司还将募集配套资金，用于支付本次重组的交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。如此一来，市场担忧被收购标的存在的窟窿或许很大。特别是如果整个收购的溢价太高，给公司带来大额商誉，或许会成为公司下一步发展的重大隐患。

此外，亿利洁能收购亿利生态还有缓解控股股东资金压力的嫌疑。虽然亿利洁能予以了否认，但控股股东亿利集团确实面临着资金压力的问题。本周，亿利洁能发布了两次股份质押公告，两次质押的股份均为4000万股股份（各占公司总股本的1.46%）。

实际上，为了支持控股股东，近十年来，亿利洁能多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产。从2008年开始，其共计向控股股东亿利集团收购资产7次，总交易金额达82.13亿元，导致公司的固定资产规模激增。然而，这些收购仅有三笔符合收购前的预期。亿利洁能以现金收购的医药资产、部分煤炭资产因多次亏损被出售或是注销，发行股份收购的东博煤炭65%股权更是连续三年未能实现业绩承诺。

因此，亿利洁能此番收购亿利生态到底是馅饼还是陷阱，尚难定论。但令人关注的是，作为收购标的的亿利生态，旗下近期密集新增了多家新公司。3月26日，鲁山亿利生态科技有限公司成立，股东中有亿利生态；4月12日，亿利长江生态公园湖北有限公司的投资人由亿利集团变更为亿利生态；5月6日，杭锦旗库布其种质资源有限公司投资人变更为亿利生态；5月10日，亿利水生态科技（深圳）有限公司成立，股东中有亿利生态；5月16日，亿利生态普格有限责任公司成立，股东为亿利生态。

A股市场并购漏洞急需弥补

事实表明，上市公司并购重组对于市场的魅力在大幅下降。曾几何时，并购重组是市场炒作的一大主题，但真正通过并购重组做大做强公司的案例很少，并购重组留给市场的实际是一地鸡毛。

比如，通过并购重组收购进来的资产质量远远不达预期，反倒成了上市公司的包袱。又比如，并购重组成了上市公司向控股股东及利益中人进行利益输送的工具，上市公司因为并购重组而大失血。再比如，高溢价的并购给上市公司埋下“商誉”地雷，不少上市公司因此将投资者炸得人仰马翻。

因此，并购重组所暴露出来的问题极大地打击了投资者对上市公司并购重组的炒作热情。而要解决这些问题，让并购重组制度走向完善，实际上有必要引入“两制”。

首先是引入“退货制”，对于收购标的达不到预期目标的，应实行退货，而不能让收购进来的资产成为上市公司的包袱；其次是实行“责任制”，当收购资产达不到预期目标时，应追究收购时支持收购的上市公司董监高的责任，如弥补收购资产所带来的亏损或补足预期目标利润的差额，扣除董监高全年的奖金与激励等，出现重大决策失误的，宣布其不适合担任上市公司董监高职务等。

此外，需要强调的一点是，从监管的角度而言，对于涉及上市公司与控股股东之间发生的并购行为，某种程度上要给以特别的“关注”。因为这类资产运作很容易让外界产生利益输送和关联交易的遐想：一方面或许是肥水不流外人田，而另一方面也可能是一方有难自家兄弟帮一把。

（本文已刊发于2019年5月25日出版的《红周刊(博客,)》）

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