紫鑫药业披露年报问询函

紫鑫药业的资金状况，引起有关部门的关注。5月20日，紫鑫药业公布公告，披露了中小板公司管理部披露的年报问询函，当中要求紫鑫药业就经营活动现金流长期为负、存货高企、大股东股份质押等问题作出回复。以下公告为原文：

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、报告期内，你公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为38.12%，其中第一大客户销售额为2亿元，占年度销售总额比例为15.09%。请补充说明：

（1）请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性；

（2）请详细说明你公司与前五大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖，如是，请提示相关风险及你公司拟采取的解决措施。

请你公司年审会计师结合收入等科目说明对收入确认、交易真实性等所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的充分性、合理性，并对上述事项进行核查并发表意见。

2、根据披露，你公司“主要从事中成药产业、人参产业、基因测序仪及配套试剂产业”，报告期内，你公司除中成药、人参业务外其他业务营业收入占比为1.2%，请补充披露你公司自开展基因测序相关业务以来的具体收入及投入情况、业务开展情况、前五大客户情况，并请结合实际情况说明你公司年报关于基因测序相关业务的描述是否客观或存在夸大宣传的情况，如是，请修改相关描述。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

3、2018年，你公司实现营业收入13.25亿元，同比下降0.17%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.74亿元，同比下降53.15%，经营活动产生的现金流量净额为-7.67亿元，同比下降41.88%。请你公司结合所在行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内销售营业利润率、期间费用、经营性现金流等财务指标的变化情况，说明你公司营业收入下降幅度相比净利润、经营活动净现金流下降幅度差异较大的具体原因及合理性。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4、报告期末，你公司短期借款和一年内到期的非流动负债34.16亿元，长期借款10.31亿元。请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

5、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额15.06亿元，占年度采购总额比例为83.29%。请补充说明相关供应商与你公司业务往来的具体情况、集中度较高的原因、是否同时为公司的客户，相关供应商与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、你公司5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，你公司是否存在对特定供应商依赖的情形。

6、2019年5月9日，你公司披露公告称，控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）及其一致行动人仲维光未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回股票，相关质权人可能对康平公司与仲维光已违约的股票进行平仓处理，导致康平公司及仲维光被动减持其持有的股份。请补充说明：

（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东所持股份被平仓的具体情况、控股股东与相关债权人协商进展、你公司控制权是否存在发生变更的风险以及控股股东已采取或拟采取的具体应对措施；

（2）你公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；

（3）除上述质押股份外，你公司实际控制人直接或间接持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

7、报告期末，你公司存货余额为61.09亿元，占公司总资产的61.59%，未计提存货跌价准备。请补充披露：

（1）请结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货期末账面余额较大的原因及合理性；

（2）请结合存货性质特点、未来市场行情、产品毛利率变化情况以及你公司对存货的内部管理制度，并请对比同行业上市公司情况说明未计提存货跌价准备的合理性。

（3）请年审会计师结合存货盘点、计价测试等说明对存货相关科目所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的充分性、合理性，并请会计师对存货的各项认定发表明确意见。

8、你公司最近三年均未进行现金分红，请结合所处行业情况、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明未进行现金分红的具体原因及合理性、你公司是否存在违反《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定情况。

9、你公司预付账款期末余额为3.72亿元，较上年期末余额增加470.43%，请结合公司业务模式、采购结算模式补充披露预付账款期末余额较上年期末大幅增长的主要原因及合理性，并请说明预付款前十名公司与你公司、控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系。

10、你公司当期人参系列产品毛利率为66.51%，毛利率比上年同期减少25.54%，请结合经营环境、产品特点、下游产品毛利水平并对比同行业公司情况等说明你公司人参产品毛利率变化的具体原因及合理性。

11、你公司2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额持续为负，请你公司详细说明经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，并请你公司结合产业发展、公司战略规划等详细说明在你公司现金流紧张、人参产品毛利率下降的情况下，你公司仍持续采购导致存货大幅增长的合理性，相关交易是否符合一般的商业惯例。

12、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,972.64万元，请补充披露上述政府补助发生的原因、确认条件和依据，并请说明上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

13、你公司现金流量表具体科目中，“收到的其他与经营活动有关的现金-其他项目”本期发生额为6,000.63万元，请说明计入“其他”项目款项的具体构成、形成原因、性质，相关金额确认依据及合理性。

14、2018年11月9日，你公司披露公告称，公司控股股东康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称：“峰岭大健康”）签署《项目投资合作协议书》,双方以共同成立的柳河顺驰医药大健康产业集团有限公司为项目主体，共同投资总额为143亿元项目。峰岭大健康向顺驰医药大健康公司注入不低于100亿元人民币的等值国有企业产权、股权及其他资产；康平公司向顺驰医药大健康公司注入不低于43亿元人民币等值资产，包括但不限于康平公司持有的无权利瑕疵、无质押的公司股份总数的20%股权(2.562亿股)及其他资产。请补充披露上述协议的进展情况、交易对方的财务情况及其履约能力、上述协议的可执行性、协议相关内容是否存在误导性陈述以及你公司或控股股东是否与交易对方存在其他协议或相关利益安排，请你公司法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

15、2019年5月8日，你公司披露《关于引进战略投资者暨控股股东签署<增资协议书>的公告》称，峰岭大健康拟对你公司控股股东康平公司进行增资，并将成为康平公司单一第一大股东。本次增资由峰岭大健康以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产进行出资，其中，首期货币出资5,000.00万元于本协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在本协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。请补充披露：

（1）上述增资协议是否已构成对2018年11月9日公司所披露投资协议的变更、你公司控股股东与交易对方是否另行签署相关协议或作出相关安排、双方是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）请结合公司治理实际情况等因素核查本次增资是否会导致公司实际控制人发生变更；

（3）请结合当地财政情况、交易对方财务和资产情况以及交易对方拟用于出资的非货币资产市场价值等说明本次增资实施的可行性，并请就相关事项做重大风险提示。

请你公司年审会计师、法律顾问对上述事项进行核查并发表意见。

16、2018年，你公司研发人员数量为69人，于2017年相比减少4人，同时你公司2018年研发投入金额为4,556.57万元，同比增长43.36%。请说明你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下，同比增加的原因及合理性。

请你公司就上述事项做出书面说明并对外披露，并在2019年5月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2019年5月20日