浩丰科技商誉减值6.5亿占净资产76% 实控人及重要股东两年减持套现10亿

长江商报消息●长江商报记者徐佳

受累于重组标的业绩持续不及预期，浩丰科技(300419)（300419.SZ）计提巨额商誉减值致使公司上市刚满四年就陷入亏损。

2015年初登陆创业板的营销信息化解决方案提供商浩丰科技在上市当年年末完成首笔重大资产重组。彼时，尽管标的为轻资产公司，却收获了近17倍高溢价。此笔并购完成后，浩丰科技形成7.02亿元商誉。

不过，在2015年和2016年连续两年“踩线”完成业绩承诺后，标的公司在业绩承诺期末年即出现不达标的情况，业绩表现并不理想。

近期浩丰科技披露的年报显示，2018年标的业绩“变脸”，净利润同比减少逾四成。对此，公司对其计提商誉减值6.5亿元，占期末公司净资产的76.74%，致使浩丰科技上市刚满四年就面临首次经营亏损，亏损金额6.39亿为2015年至2017年公司净利润总额的3.6倍。

值得一提的是，自2016年末以来，浩丰科技实控人、董监高及重组标的在内的多名股东已累计减持套现超过10.15亿元。

计提6.5亿商誉减值致上市四年首亏

公开资料显示，浩丰科技是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向金融、制造等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，2015年初公司成功在创业板挂牌上市。

上市后半年，浩丰科技就开始筹划重大资产重组。2015年末，公司以发行股份的方式收购广电信息技术服务提供商北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）100%股权。

不过，2015年公司实现营业收入3.54亿，同比增长24.79%；净利润5722.04万，同比增长6.53%；但扣非后净利润5350.82万元，同比减少0.34%，主业增长陷入停滞。

2016年，为了更好地在营销信息化领域进行业务拓展，报告期内浩丰科技以自有资金2700万元收购华远智德（北京）科技有限公司（以下简称为“华远智德”）100%股权。

两笔重要并购加身，浩丰科技业绩增长明显。2016年，公司实现营业收入4.66亿，同比增长31.61%；净利润6141.81万，同比增长7.34%；扣非后净利润5911.38万，同比增长10.48%。

然而，2017年开始浩丰科技盈利能力再次回落并在去年发生上市以来的首度亏损。2017和2018年，浩丰科技分别实现营业收入5.48亿、5.53亿，同比增长17.5%、0.97%；净利润5903.98万、-6.39亿，同比减少3.87%、1182.24%；扣非后净利分别为5439.92万、-6.48亿，同比减少7.98%、1291.77%。

长江商报记者注意到，2015年至2017年浩丰科技净利润总额也不过1.78亿元，去年公司亏损金额几乎是上市后三年利润总额的3.6倍。

对于上市四年首次出现经营亏损，浩丰科技称主要是由于所处行业的经营环境和经营模式发生了重大变化，导致业绩大幅下降，公司对并购其产生的商誉计提商誉减值准备。

年报显示，报告期内浩丰科技对路安世纪计提商誉减值准备6.5亿元，占公司2018年末归属于上市公司股东的净资产的76.74%。截至2018年末，浩丰科技账面仍存在0.76亿元商誉。

今年一季度，浩丰科技仍未能你扭转业绩下滑的颓势。报告期内公司实现营业收入8633.79万，同比减少31.32%；净利润仅368.33万，同比减少50.67%；扣非后净利润147.42万，同比减少75.83%。

两子公司业绩承诺期末年均未达标

上市首年高溢价并购的标的早已埋下了“巨雷”。

彼时，浩丰科技以发行股份的方式作价7.45亿元，收购路安世纪100%股权。由于标的为轻资产型公司，收购当时路安世纪净资产评估值仅为4154.87万元，溢价率接近17倍。收购完成后，浩丰科技资产负债表上确认因收购路安世纪形成的商誉7.02亿元。

与此同时，交易对方李建民承诺路安世纪2015年至2017年将分别实现扣非归母净利润分别不低于3000万元、4250万元、5350万元。

从完成情况来看，2015年和2016年路安世纪实现扣非归母净利润润3112.27万元、4624.85万元，完成率103.4%、108.82%，连续两年“踩线”完成当年业绩承诺。

2017年路安世纪实际完成扣非净利润5149.98万元，完成率96.26%，未完成最后一年的业绩承诺。但公司认为标的以前年度超出承诺净利润数在弥补2017年未完成业绩承诺数后，完成了业绩承诺。

去年年报显示，2018年路安世纪实现净利润2761.3万元，同比减少41%，业绩承诺期满首年即“变脸”。

与此同时，长江商报记者注意到，另一标的华远智德也存在业绩承诺期末年不达标的情况。

根据业绩承诺，交易对手方承诺华远智德2016年至2018年标的实现扣非归母净利润分别不低于200万、300万、400万。而同期标的分别实现扣非后归母净利润272.62万、313.66万、321.02万，完成率分别为136.31%、104.55%、80.26%。

浩丰科技同样认为华远智德以前年度超出承诺净利润数弥补本年度未完成业绩承诺净利润数后完成数407.3万元，完成承诺业绩。

值得一提的是，前日深交所对浩丰科技下发年报问询函，其中重点关注到公司对于路安世纪的商誉减值问题。

监管部门关注到，路安世纪主要从事电视台频道在酒店及部分有线电视运营商的推广及收视服务，其所处的有线电视行业用户总量已持续下降多年，路安世纪2017年业绩承诺完成率为96.26%，2018年净利润同比下滑41%，公司却未在2017年对其计提商誉减值。

对此，深交所要求浩丰科技补充说明路安世纪经营环境和模式在2018年发生重大变化的具体原因及合理性，是否存在过度计提商誉减值的情形以及2017年的商誉减值测试是否存在不谨慎的情形。

预付款项余额1.67亿同比增153%

经历大幅亏损之后，截至2018年末，浩丰科技资产总额12.4亿元，较上年末减少31.77%。今年一季度末，公司资产总额进一步减少至12.29亿。

截至2018年末，浩丰科技流动资产9.76亿，占总资产的78.7%。其中，货币资金、应收账款、存货余额分别为4.5亿、0.92亿、2.23亿，占流动资产的比例分别为46%、9%、22.8%。

年报显示，截至2018年末，浩丰科技预付款项余额1.67亿元，较上年末增长153.22%，占流动资产的比例为17.2%。其中，一年以内的预付款项为1.6亿元，占比达到96.41%。按预付对象归集的年末余额前五名预付账款占其总额的93.39%。

但在此情况下，公司目前存在多起预付账款对方未履行退款义务的诉讼。

年报显示，浩丰科技及其子公司因北京新创迪克系统集成技术有限公司（以下简称“新创迪克”）未履行预付款项未退款的义务，向法院提起诉讼。仅与新创迪克的三项买卖合同纠纷就涉及金额939.48万元。目前三项诉讼中公司均已胜诉，但仍处于执行中。

针对上述情况，深交所要求浩丰科技说明采购内容与预付对象经营范围是否一致，及报告期内预付款项的结转情况，说明预付款项大幅增长的原因、合理性及必要性，是否符合公司的生产经营计划及商业逻辑，是否具有交易实质，以及前述预付对象与公司及公司董监高是否存在关联关系或其他潜在利益关系等。

值得一提的是，自2016年初浩丰科技部分首发原股东限售股解禁后，公司多名重要股东实施减持。

长江商报记者粗略计算，2016年末至2019年4月末，包括浩丰科技实控人、多名董监高及重组标的原股东在内的多名重要股东，累计减持公司股份5536.52万股，套现金额达到10.15亿元。

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