企业冲刺科创板加班“答辩” 江苏5公司被上交所提了217个问题

五一小长假，不少冲刺科创板上市的公司没闲着。4月30日，上交所披露了6家科创板受理企业的问询及回复内容，5月1日和2日又披露了9家。其中，5家江苏受理企业和舰芯片、华兴源创、广大特材、博众精工、联瑞新材共被上交所提了217个问题，重点仍然围绕股权结构、核心技术、财务会计信息、公司治理与独立性、风险提示等方面。

现代快报+/ZAKER南京记者谷伟

提问事无巨细，资金来源一律说清

4月23日，上交所披露首轮问询情况并答记者问。问题可谓“事无巨细”。根据上交所的总结，相关企业招股书质量参差不齐，主要存在的共性问题包括五个“不够”：一是对科技创新相关事项披露不够充分；二是企业业务模式披露不够清晰；三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位；四是信息披露语言表述不够友好；五是文件格式和内容安排不够规范。从4月30日以来披露的十几家企业问询情况来看，这些问题依然突出。

五家江苏公司首先被问到的都是关于股东情况的。苏州的和舰芯片是最早被受理的企业之一，除了因去年巨亏26亿元而备受关注外，其股东身份也引人注目，直接控股股东为橡木联合，最终的控股股东则为在中国台湾和美国分别上市的联华电子。为此，上交所一连提出多个问题，要求公司说明设置多层股权架构的原因、合法性及合理性；相关持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源；联华电子在台湾证券交易所有关控制权认定情况，是否为管理层控制；公司董监高及核心技术人员在联华电子任职及薪酬情况等。连云港(601008)的联瑞新材，颇具争议的股东是上市公司生益科技(600183)。生益科技原为联瑞新材前身东海硅微粉的发起大股东，却在其股份制改制时放弃控制权，将东海硅微粉36.36%股权转让给如今联瑞新材的实际控制人李晓冬。这样的做法被认为是“类分拆”行为。上交所在问询的第一条，就对生益科技持股的相关情况连发多问，比如生益科技作为上市公司及国有参股公司，出资及后续的股权转让是否履行了相关决策程序、评估备案程序、审批程序，是否符合法律法规，是否存在争议或潜在纠纷；生益科技出资设立东海硅微粉厂的资金来源，是否来自募集资金；生益科技将东海硅微粉36.36%股权转让给李晓冬的价格及定价依据等。

盈利能力如何，别吹牛

敢于申报科创板上市的，都会标榜自身的高科技、高成长性，但是否具有足够的“科创性”，在不少业内人士看来要打个问号。上交所提的五个“不够”中，有四个其实都是说相关企业对自身业务经营情况、盈利模式、技术研发等问题披露还不够充分。而在问询过程中，这些问题也都占据了最大的篇幅。

比如和舰芯片，上交所就对其核心技术提出质疑。其多项核心制程晶圆制造技术均来自联华电子授权使用，为此上交所要求公司披露报告期内依托上述知识产权和股东授权技术的相关业务收入分别占营收总额的比重，以及公司主要生产经营是否对授权技术存在重大依赖等。

对于大客户依赖的问题，同样是各界关注重点，也自然成为交易所问询的重点。和舰芯片报告期内前五大客户占营业收入比例较高，分别为61.67%、64.20%和60.06%，对此上交所要求其保荐机构、律师及申报会计师核查客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险；发行人与客户合作的历史等。

从事平板显示检测业务的苏州华兴源创和从事自动化设备的苏州博众精工，是受理企业中颇受关注的“苹果概念股”，对苹果等大客户的依赖同样也是市场关注的问题。而在上交所的提问中，除了要求他们说明是否对相关品牌、客户存在重大依赖外，还要求披露与主要客户的合作历史，合作关系是否稳定，是否存在向客户指定的第三方销售的情况等，对于某一年销售下滑的具体原因，也要求详细披露。

而在对张家港企业广大特材的问询中，上交所特别提到，发行人在招股说明书中使用诸多泛泛定性表述和广告性用语，包括但不限于“多项核心技术达到国际先进水平”“国际领先”“形成强大的技术创新能力”“为公司持续的业务拓展及技术升级奠定雄厚的基础”“集中资源优先攻克目标市场内最具规模性、代表性、先进性的龙头企业”等。“请发行人对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语”。

有公司因疏忽出错

对于科创板招股书中的相关数据，上交所亲自上阵，一一挑错。在相关问询中，前后披露不一致的问题，都遭到了上交所的“刨根问底”。而真有公司因疏忽出错。华兴源创的招股说明书重披露，2017年公司主营业务毛利率较2016年下降13.86个百分点，而招股说明书第249页表格中对应的数据为-13.7%，两者数据不一致。这么一个不起眼的错误，就被上交所看出了，要求公司说明存在不一致的原因。对此公司回复表示，经复核，13.86是正确的数字，招股说明书第249页表格中对应的数据系因计算错误。

上交所网站显示，截至4月30日，已有98家申报科创板上市的企业申请获受理。上交所形容这些企业披露的招股书“质量参差不齐”，其实，单从诸多上市公司对上交所问询的回复来看，也是态度不一，有的回复图文并茂、十分详细，有的则回答得较为简单。

江苏五家公司中，博众精工被提问最少，仅有36个问题，回复内容却是五家中最长的，达377页。联瑞新材仅被提了37个问题，回答也达到了369页。相比之下，被提了52个问题的广大特材，回复内容却仅有295页。被提了49个问题的华兴源创，回复内容仅有251页。