罗欣药业75亿借壳东音股份 三年承诺扣非净利19.5亿

从信誓旦旦要“迈向世界级水泵制造商”，到4月24日晚间宣布卖壳，不到一个月里东音股份(002793)前后表态反转。

拟借壳方罗欣药业也是来头不小：昔日曾在香港三度转主板未果，2017年完成私有化，开启了回A股之路。

东音股份表态“反转”

自4月11日开市起停牌，东音股份4月24日晚间披露了重组方案。整体包括：重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产，互为前提、共同实施。

具体来看，除保留货币现金、可转债以及2018年度现金分红后，上市公司将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。

截至预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。上述差额部分的资产由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行价格确定为10.48元/股。

同时，东音股份控股股东、实控人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音合计转让上市公司29.9999%股份，受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华，转让价格约14.27元/股，交易对价合计为8.6亿元。

从体量来看，罗欣药业截至2018年净资产规模几乎是同期上市公司的3倍以上，交易完成后，上市公司的控股股东为罗欣控股，实际控制人从方秀宝变更为刘保起、刘振腾父子，本次交易构成重组上市。

同时，上市公司主业也将发生变更，从生产井用潜水泵转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

这一转变相当迅速。e公司记者注意到，在3月29日披露的机构调研中，上市公司并未透露任何放弃主业的计划，相反，公司高管表示未来将继续向节能化、智能化的方向发展，愿意在能协同效应领域实现并购整合，未来的目标是成为世界级的综合性水泵制造商，并披露了公司去年所有厂区都是满负荷生产状态，规划年产200万台潜水泵项目正在建设中。

但年报显示，2018年上市公司出现增收不增利，营业收入同比增长12.97%，但净利润同比下降3.89%，出现了近三年来首次下滑。

罗欣药业借壳回A

罗欣药业于2005年12月在港交所创业板上市，此后三度申请转入香港主板，均遭否决。到了2017年3月13日，GiantStar和AllyBridge作为联合要约人以17港元/股发起私有化要约，斥资约合23亿港元，当年6月份，撤销了H股上市地位。

对于私有化原因，罗欣药业彼时表示，上市以来从事制造及分销药物产品，且已录得令人满意的盈利能力，但由于投标价格持续下降、药品比例、医疗保险费用控制以及仿制药质量一致性评价、化学药品注册分类改革及药品审评审批改革等政策的推出，制药企业的经营环境自2015年以来变艰难，并正面临不断上升的销售及盈利能力压力。

凭借在仿制药领域的优势，罗欣药业也是多年实现业务增长，但2016年财报显示，罗欣药业增收不增利，经审核股东应占溢利3.79亿元，同比下降约23%。而当年私有化方案抛出后，罗欣药业股价上涨，德意志银行、摩根士丹利机构仍在着手增持。

在本次交易方案中，罗欣药业承诺2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元；根据估值，本次拟置入的罗欣药业相关资产的预估值增值率为137.65%；相比，拟置出资产预估值约为8.9亿元，增值率为13.38%。

据统计，样本医院抗消化性溃疡及胃动力药前十大生产企业市场份额占比中，罗欣药业在2017年以7.71%的市场份额，排名第三；罗欣药业生产的注射用雷贝拉唑钠（商品名称为“卡佩莱”），截至2017年市场份额占比为8.24%，排在市场第五名，且连续三年保持快速增长。