中威电子违规质押向银行借款 董事长石旭刚吃警示函_银行_金融频道首页_财经网 - CAIJING.COM.CN

中国经济网北京4月24日讯 中国证监会网站4月23日公布的中国证券监督管理委员会浙江证监局行政监管措施决定书显示，经检查发现，2018年9月，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”，300270.SZ）全资子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）将5000万元理财产品存单进行质押，向中威电子董事长石旭刚控制的杭州中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）提供5000万元借款担保；2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000万元借款担保。中威电子未就上述事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务。2018年10月，中威电子将5000万元募集资金购买的理财产品和5000万元募集资金定期存单进行质押，分别从江苏银行和浙商银行取得银行贷款。

中威电子的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条和第四十八条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，浙江证监局决定对中威电子采取出具警示函的行政监管措施。

相关责任人石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金对此分别负有不同程度责任，董事长石旭刚参与上述违规担保的方案商讨和指令下达，副总经理何珊珊在关联方担保协议中加盖个人签章，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条的规定；董事会秘书孙琳、时任财务总监徐造金未勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金予以警示。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定：暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

以下为处罚原文：

关于对杭州中威电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定

杭州中威电子股份有限公司：

经查，你公司存在如下问题：

2018年9月，你公司全资子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）将5000万元理财产品存单进行质押，向你公司董事长石旭刚控制的杭州中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）提供5000万元借款担保；2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000万元借款担保。你公司未就上述事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务。

2018年10月，你公司将5000万元募集资金购买的理财产品和5000万元募集资金定期存单进行质押，分别从江苏银行和浙商银行取得银行贷款。

你公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条和第四十八条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，完善公司内部控制，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年4月22日

关于对石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金采取出具警示函措施的决定

石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金：

经查，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”）存在如下问题：

2018年9月，中威电子全资子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）将5000万元理财产品存单进行质押，向中威电子董事长石旭刚控制的杭州中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）提供5000万元借款担保；2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000万元借款担保。中威电子未就上述事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务。

2018年10月，中威电子将5000万元募集资金购买的理财产品和5000万元募集资金定期存单进行质押，分别从江苏银行和浙商银行取得银行贷款。

中威电子的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条和第四十八条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。

董事长石旭刚参与上述违规担保的方案商讨和指令下达，副总经理何珊珊在关联方担保协议中加盖个人签章，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条的规定；董事会秘书孙琳、时任财务总监徐造金未勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们予以警示。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年4月22日