银保监会加强银行保险监管 指出六大问题

一份“以案为鉴、以案促改”的重大案件金融机构公司治理问题通报，日前下发给银行保险类机构。预示全面加强银行保险公司治理监管，已经提上日程。

券商中国记者近日获悉，中国银保监会18日向业内下发的这份通报，指出发生重大风险的两家金融机构在公司治理方面存在的六大主要问题：

一是党的建设和公司治理未能有效融合，党的领导虚化弱化；

二是“两会一层”没有发挥稳健决策和有效监督作用，治理架构有形无实；

三是股权管理不规范、关系不清晰，股东行为不合规不审慎；

四是大肆进行不当利益输送，关联交易管控薄弱；

五是发展战略盲目激进，发展模式粗放，业绩观扭曲；

六是无序设立非金融子公司，盲目扩张，风险积聚，集团管控失灵。

对应的，通报要求，各银行保险机构要抓实“两会一层”架构，同时监管将严格规范股权管理，强化关联交易管控，公司发展战略上要突出核心主业稳健发展，加强控股（集团）公司管控，严防无序设立子公司风险。

其中特别提及，要求机构聚焦主业，避免盲目无序扩张；清理整合附属机构，逐步退出与主业协同效应不高、经营效益差的子公司；审慎研究非金融子公司，严格控制设立项目公司、通道公司。

银保监会认为，前期，金融领域发生一些重大案件，违法违规的表现多样、风险各异，但归根结底的共性问题是公司治理的问题。公司治理形同虚设、“三会一层”有形无实，整个公司治理机制瘫痪失效，导致部分金融机构风险积聚。此次通报是为了“以案为鉴、以案促改”。

金融机构的公司治理监管，起步晚于三支柱监管中的市场行为监管、资本监管，基础最薄弱，目前已经被认为存在短板。业内预期，今年银行保险机构的公司治理监管是监管重点，或正酝酿新规。

通报提出的问题，具体而言主要有如下突出情况：

问题1：党的领导虚化弱化“两会一层”治理架构有形无实

党的领导虚化弱化和“两会一层”治理架构有形无实，是通报中提出的相关机构在公司治理方面存在的两大重要问题。通报指，党委未能在治理架构中发挥领导核心作用，党的领导没有嵌入到公司治理的各环节，没有将党建总体要求纳入公司章程。

两会一层在金融机构公司治理中具有重要作用。相关机构亦存在“两会一层”没有发挥稳健决策和有效监督作用，治理架构有形无实的情况。

一是董事会对经营曾越权违规未予阻止，对应审议的重大事项未旅行审议程序或审议程序走过场。董事长把持董事会，以董事长办公会、专题会等形式长期违规替代董事会对重大事项进行决策。

二是监事会人员配备不到位，监督执行力弱化，公司治理机制未能正常运转，无法形成对董事会和董事长的有效监督制约。

三是董事监事履职不规范。董事长违规干预正常经营，董事履职能力不足，存在发表意见不独立、不充分、参与决策不到位、议事决策中唯董事长“马首是瞻”的情况。

问题2：股权管理不规范、关系不清晰，某集团部分子公司股东“空手套白狼”

股权管理是公司治理的一大难点，此前爆出的金融案件中不少都与股东行为不合规不审慎有关。此次通报提出相关机构在公司治理方面存在的问题之一，即包括股权管理不规范、关系不清晰，股东行为不合规不审慎。

例如，某机构股权清晰类股东股权占比仅为20%左右，部分股东未经审核，并存在违规质押行为；某机构集团公司对子公司增资把关不严，部分子公司存在股东以“空手套白狼”方式瓜分金融资产的问题；股东大会对激进经营和盲目发展未提出经营质询和风险提示，小股东缺位，股东层面未形成利益制衡机制。

问题3：关联交易制度存在严重漏洞，公司资金交易假作内部拆借

关联交易也是金融机构公司治理的薄弱环节。通报指出，在关联交易环节，关联交易管理制度存在严重漏洞。

一是通过设立非金融子公司或利用层层嵌套的金融产品等手段，绕开监管向关联方输送资金。

二是违规监管，将实质性业务包装为内部资金拆借行为。如某机构集团公司持有某公司40%股权且派出董事长，但将与该公司之间的资金交易作为内部资金拆借处理，审核把关不严，导致资金被挪用，为相关企业进行利益输送。

问题4：发展模式粗放，业绩观扭曲

发展模式粗放是不少金融机构的通病。在此次通报明确批评相关机构发展战略盲目激进，发展模式粗放，业绩观扭曲。

一是盲目追求多元化发展，业务发展偏离主业，过度追求金融综合化经营；考核激励过度追求经营业绩，导致各级机构过分看重收益而忽视风险。

二是为实现非正常业务增速，突破或调整公司风控管理制度，导致风险累积。在某机构原董事长指挥下，风控管理制度不执行，说一套、做一套，内部监督只走流程，不进行实质性审查。

问题5：无序设立非金融子公司

通报指出，无序设立非金融子公司，盲目扩张，风险积聚，集团管控失灵，亦是相关机构公司治理上存在主要问题之一。

这一环节的主要问题包括：直接或通过子公司间接设立大量非金融子公司、项目公司、通道公司，将资金违规投向高风险领域，并向关系人输送利益。利用子公司透支信用大肆发债，积累大量风险隐患。母公司对非金融子公司特别是境外子公司的经营和风险状况的监测和管控不到位。

通报指出，各银行保险机构、各级监管部门要从上述两家重大案件机构公司治理问题中深刻汲取教训、对照反思，对照梳理本机构、本监管领域存在的公司治理改革和监管问题，落实整改措施，全面提升公司治理有效性。

监管部门主要提出了六点要求：一是切实加强党的领导，把党的领导融入公司治理各个环节；二是加强履职能力建设，有效发挥“两会一层”作用。三是严格规范股权管理，从源头防范公司治理风险。四是强化关联交易管控，严厉打击违规利益输送。五是完善战略规划机制，引导银行保险机构高质量发展。六是加强控股（集团）公司管控，严防无序设立子公司风险。

要求聚焦主业，逐步退出与主业协同效应不高、经营效益差的子公司

通报要求，各银行保险机构要聚焦主业，避免盲目无序扩张；清理整合附属机构，逐步退出与主业协同效应不高、经营效益差的子公司；审慎研究非金融子公司，严格控制设立项目公司、通道公司；强化控股（集团）公司管控主体责任，定期评估非金融子公司相关情况，完善对非金融子公司的绩效考核和激励约束。

通报要求，各级监管部门要抓紧调研摸清银行保险机构非金融子公司底数和主要风险点；研究建立非金融子公司监管信息数据库，加强风险监测，及时采取监管措施；弥补制度短板，严格审核规范新设非金融子公司。

强化股权股东监管，将限制违法违规再次投资银行保险机构

由于股权管理是公司治理的基础，股权结构深刻影响公司治理结构和公司治理有效性。因而，公司治理监管的一个重点是强化股权股东行为监管。

股权管理方面，监管部门将进一步完善非金融企业投资银行保险机构资质标准，加强非金融企业投资入股银行保险机构的监督；探索建立相关制度安排，对存在违法违规行为的股东，限制其提名权、表决权，限制其再次投资银行保险机构。

关联交易管控方面，将启动建立银行业保险业关联交易监管信息系统，提高关联交易监管的规范化、精准化、信息化水平。

战略发展问题方面，通报要求各级监管部门及时采取措施，纠正银行保险机构发展战略、经营模式偏差等相关问题；科学制定推动银行业和保险业由高速发展向高质量发展转变的综合评价体系，加强银行保险机构激励约束机制监管；对银行保险机构隐匿风险、滞后风险暴露等行为采取责令整改、行业通报等监管措施；将战略管理作为公司治理评估的重要组成部分，对于发展战略盲目激进的机构降低评估等级，对其机构和业务扩张进行限制。

银行保险公司治理监管规则一体化渐近

另外值得关注的是，此次通报下发对象包括各银保监局、银行、保险公司、保险资管公司以及会管经营类机构，显示银行业和保险业公司治理监管规则一体化正在逐步推进。

“公司治理监管”被视为银行保险监管工作的“牛鼻子”。2018年3月，原银监会和原保监会合并组建为银保监会，在编制非常紧张的情况下，银保监会专门成立公司治理监管部，统筹银行业和保险业公司治理监管，即体现了这一监管的重要性。2018年4月，银保监会成立伊始就召开中小银行和保险公司公司治理座谈会，强调加强公司治理监管的意义。近日，银保监会召开保险机构座谈会，再次提到公司治理问题。

2018年12月底召开的保险公司董事会秘书联席会议上，银保监会副主席梁涛在谈及2019年公司治理监管思路时提到，2019年将实现银行业和保险业公司治理监管规则一体化。银保监会将着手制定覆盖全部银行机构和保险机构的公司治理评估制度，计划在2019年内开展对银行、保险两类机构的公司治理评估。

2019年公司治理监管工作重点，具体包括：加强股权和股东行为管理、明确“三会一层”职责边界、优化内部管控、完善制度和系统建设、强化约束机制。

当前，银行业保险业改革进入攻坚期和深水期，公司治理监管也进入专业化功能监管的新时期，切实提高公司治理有效性，已经成为监管部门新的历史使命。