多喜爱上市四年后被卖，实控人欲套现21亿离场

2019年2月，陈军、黄娅妮合计减持约204万股，以当日收盘价计算，两人合计套现约2517.31万元。在本次交易中，预计收到的转让价款合计约为20.94亿元。这意味着，从多喜爱(002761)上市到置出上市公司体系，两人套现可得约21.19亿元。

如何在四年内快速赚20亿元？多喜爱实控人现身展示“小妙招”。

第一步，上市。第二步，熬过三年锁定期后，找一家公司卖壳，出清所持股份，套现离场。

近日，多喜爱发布公告称，公司拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（下称“浙建集团”），此次交易构成重组上市。

国企借壳

本次交易前，浙建集团与多喜爱股东陈军、黄娅妮签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得多喜爱实控人陈军、黄娅妮夫妇持有的上市公司6086万股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让价格为20.5882元/股，转让的价款合计12.53亿元。

上述股份转让完成后，浙建集团成为多喜爱第一大股东，陈军、黄娅妮所持有的合计股权将由49.85%减少为20.01%，为第二大股东。

成为上市公司股东后，浙建集团将进一步实施重组上市，多喜爱将置入浙建集团100%股权。

本次借壳分三步走。

首先，上市公司要将先置出资产剥离出去，这部分资产指的是当前多喜爱的全部资产及负债，将该资产全部置入下属全资子公司。

其次，上市公司将吸收合并浙建集团(置入资产)，向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

本次交易的股份发行价格为14.79元/股，但置入资产和置出资产的作价尚未确定，公司将于《重组报告书(草案)》中进一步披露。

最后，国资运营公司(浙建集团控股股东)以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足，剩余股份的转让价格为20.5882元/股。

业绩平平

此次被借壳的主体多喜爱，其在2015年6月上市，主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。

为什么上市不到四年的时间，多喜爱就要被借壳？

对此，多喜爱在预案中指出，近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续低迷的状态;此外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的阶段，小品牌生产商之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局。

作为一家以二、三线城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。

Wind显示，2014年-2018年，多喜爱实现的营业收入分别为6.72亿元、5.96亿元、6.7亿元、6.81亿元、9.03亿元，同期归母净利润分别为0.45亿元、0.37亿元、0.21亿元、0.23亿元、0.28亿元。

可以看出，A股上市并未提升多喜爱的盈利能力，公司在2018年实现的归母净利润甚至低于上市前的2014年。

本次交易完成后，浙建集团的全部资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。浙建集团的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省国资委。

与增长乏力的多喜爱相比，浙建集团的盈利能力则是稳定增长。

2015年-2017年和2018年前三季度，浙建集团实现营业收入分别为550.03亿元、576.56亿元、623.65亿元、524亿元，分别实现归母净利润3.93亿元、4.58亿元、6.69亿元、4.6亿元。

套现约21亿

如果此次交易完成，陈军、黄娅妮夫妇将完全退出多喜爱。

Wind显示，2019年2月，陈军、黄娅妮合计减持约204万股，以当日收盘价计算，两人合计套现约2517.31万元。

在本次交易中，不考虑置出资产对价、因标的股份转让所应承担的个人所得税等情况，陈军、黄娅妮夫妇持有10169.05万股，转让价格均为20.5882元/股，预计收到的转让价款合计约为20.94亿元。

这意味着，从多喜爱上市到置出上市公司体系，陈军、黄娅妮夫妇套现可得 约21.19亿元。

而在2015年6月上市之际，多喜爱发行后的总股数为1.2亿股，发行价格为7.28元/股，总市值仅为8.736亿元。

值得一提的是，上述标的股份转让价格为20.5882元/股，较本次重大资产重组停牌前19.83元/股的收盘价溢价3.82%。对于溢价原因，多喜爱并未说明。

此外，本次停牌前，多喜爱的股价还曾连续两个交易日放量涨停。3月28日及29日，多喜爱两日涨幅分别为10.01%和9.98%，成交量分别为18.95万手、26.06万手，而27日的成交量仅为4.39万手，这引发了市场对于多喜爱是否存在内幕交易的猜测。

对于转让价格溢价、停牌前连续两日涨停的原因，截至记者发稿，多喜爱董秘办电话未有人接听。