安洁科技34亿并购爆雷商誉减值8亿 巧施财技2元回购股份秒变10.5亿收益

并购爆雷巨额商誉减值，原本是利空却变成了利好。安洁科技(002635)（002635.SZ)将财技玩到了出神入化地步。

2017年，安洁科技玩了一次大手笔，公司通过发行股份及支付现金方式收购了威博精密100%股权，后者作价34亿元。而在2016年底，公司总资产不过32.56亿元。

此次并购，形成商誉27.91亿元，占交易价格的82.09%。交易对方承诺，2017年至2019年累计扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）不低于12.8亿元。

意料之中的是，2017年、2018年，威博精密连续两年业绩爽约，分别产生商誉减值1.18亿元、7亿元，合计为8.18亿元。

惊人之处在于，巨额商誉减值不仅未对安洁科技净利润产生冲击，反而大幅增厚了净利润。上述两个年度商誉减值，分别为公司贡献了2.69亿元、7.82亿元的净利润。不仅如此，今年一季度，公司预计净利润同比增长40%—70%也是因商誉减值逆袭而致。

长江商报记者发现，安洁科技的神奇操作，在于此前精心设计的巧妙业绩补偿。业绩承诺方采用股份支付，安洁科技1元回购股份，或注销或进行股权激励。如此一转换，随着股价上涨，形成了巨额的公允价值变动损益和营业外收入（已注销部分）。

显然，安洁科技靠大秀财技实现盈利不可持续。去年，公司再次大举投资和收购，引发新的商誉减值，并不能增厚业绩。

接连商誉减值逆袭成收益

4月16日晚，安洁科技披露2018年度报告，显示其营业收入35.54亿元，同比增长30.93%，净利润5.47亿元，同比增长39.85%。营业收入和净利润双双超过30%增速。

今年1月19日，安洁科技曾发布预计资产减值的提示性公告，以去年上半年为基准日，对并购标的威博精密计提商誉减值2.3亿元。一个月后的2月28日，公司发布正式的计提商誉减值准备公告，称综合考虑威博精密所处行业及业务发展情况，对计提商誉减值准备7亿元。

商誉减值高达7亿元，安洁科技为何还能实现净利润高速增长？

长江商报记者发现，导致安洁科技原本巨亏逆袭为盈利5.47亿元，是公司实施的股份回购，而这已是安洁科技第二次如此操作。

事情得从公司高溢价收购威博精密说起。2017年，安洁科技通过发行股份及支付现金方式作价34亿元收购威博精密100%股权，其中股份支付70%、现金支付30%，同时，发募资配套资金15.08亿元。去年8月，威博精密纳入公司合并报表范围。

高达34亿元的收购，这对当时总资产仅32.56亿元的安洁科技而言，堪称是一次惊艳操作。只是，高达8倍的溢价形成了27.91亿元商誉。当然，交易对方也作出了2017年至2019年扣非净利润分别为3.30亿元、4.2亿元、5.3亿元合计不低于12.80亿元的业绩承诺，以及相应的业绩补偿约束。

担忧的事情迅速兑现。2017年、2018年，威博精密连续两年未完成承诺业绩，安洁科技对其分别计提1.18亿元、7亿元商誉减值准备。

按说，巨额商誉减值将导致安洁科技经营业绩大溃败。让人难以想象的是，交易之时，交易双方埋下了神奇的伏笔。具体为，如果标的未完成预期业绩，将以股份形式补足差额；如果股份不足以补偿，应以现金补偿。

对于补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如果该方案因未获得股东大会通过等原因无法实施，将这些补偿的股份无偿转赠给其他股东。双方还约定，业绩补偿的股份，安洁科技以1元总价进行回购。

去年，安洁科技以1元价格回购了应补偿股份4448.43万股。

巧妙之处在于，仅出资1元回购的股份市值达7.82亿元。基于此，安洁科技形成了7.82亿元（含因此形成的营业外收入）的公允价值变动损益，大幅增厚了公司去年业绩。

2017年，也是类似操作，形成了2.68亿元公允价值变动损益。今年一季度，公司净利润预增40%-70%也系于此。

连续三次并购业绩均爽约

频频大举并购，标的业绩均爽约，安洁科技因此备受市场质疑。

安洁科技于2011年11月上市，从2014年开始，公司开启大并购模式。

2014年8月，公司出资8.30亿元收购新星控股100%股权，切入信息存储设备领域。2014年，业绩承诺首年，新星控股净利润9555.37万元，业绩完成率为95.05%，第二年5553.63万元，完成率不到60%。

2017年，安洁科技收购了威博精密。2017年、2018年，其净利润为2.28亿元、0.86亿元，完成率分别为68.97%、20.45%。

去年，安洁科技实施第三次大并购，其以5.15亿元价格收购了威斯东山100%股权。

公开资料显示，威斯东山成立于2017年1月，主要生产抗电磁干扰的软磁材料等产品。当年，其实现营业收入4764.47万元，亏损1509.08万元。去年前4个月，其营业收入2962.40万元，净利润达到2038.40万元。短短几个月，业绩大反转，且其利润率之高，也令人意外。

让人不解的远不止此。2018年，威斯东山并表，全年营业收入4764.47万元，扣非净利润只有2380.61万元，业绩完成率低至47.61%。以此看来，去年后8个月，威斯东山营业收入不到2000万元，净利润仅有342.21万元。

对此，公司解释，受智能手机行业竞争加剧、无线充电市场处于市场成长阶段的影响，标的实际业绩低于承诺业绩。

令人担忧的是，今年，威斯东山靠什么兑现承诺业绩。

刚成立不久的公司，安洁科技高溢价收购，商誉减值也无可避免。4月16日，安洁科技发布的威斯东山相关评估报告称，可收回4.83亿元。这与5.15亿元收购价存在一定差距。

应收账款及存货倍增

连续两年依靠财技实现经营业绩增长，显然不是安洁科技真实盈利能力，这种状况也不可能持续。

去年，安洁科技实现扣非净利润为亏损2.32亿元，同比下降162.47%，足以表明公司主营业务盈利能力较弱。

安洁科技的产品综合毛利率、净利率也能一定程度上说明其主营业务盈利能力。2016年至2018年，其综合毛利率分别为36.15%、37.62%、31.28%，净利率为20.98%、14.32%、15.33%。总体上，毛利率、净利率均呈下降趋势。

备受关注的是，接连大幅并购，使得公司总资产从32.56亿元猛增至87.96亿元，但并未带来可观的实际业绩。不仅如此，公司的应收账款及存货大幅飙升。

截至去年底，公司应收票据及应收账款为13.56亿元，较2016年的5.35亿元增长了153.46%，存货达5.70亿元，较2016年底的1.99亿元增长了186.43%。

二者大幅增长带来的不仅是资金被占用，还产生了不菲损失。

去年，在对15家信用较好客户未计提坏账准备的情况下，安洁科技的坏账准备仍然达到0.51亿元。同期，公司计提的存货跌价损失达0.58亿元。

此外，公司其他应收款也存在不少坏账。去年，公司对其他应收款计提的坏账准备达2280.78万元。

值得一提的是，虽然接连计提商誉减值准备，截至去年底，安洁科技的商誉仍然高达24.26亿元，占总资产的27.58%。如果上述并购标的今年继续爽约，将再次面临商誉减值。

责编：ZB