“忽悠式重组”有何玄机

资产重组一直是资本市场炒作的热点话题，更是上市公司股价暴涨的重要诱因之一。最近，格力电器、全通教育这两家上市公司的资产重组、股权转让消息便成为了当前股票市场的炒作题材。

格力电器前不久发布公告称，大股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式，协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。根据公告，转让价格将不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。

按当时市值计算，该部分股权价值420多亿元。格力电器表示，本次转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。

一石激起千层浪，市场普遍认为，国资委掌控之下的格力集团转让格力电器股权，是政府有意引入社会资本所进行的混合所有制改革。珠海国资委人士表示：“格力是珠海国企混改的‘试验田’。”国盛证券有关专家认为，“格力混改是国企改革迈出的关键一步，国有资产有望进入市场化定价的新阶段。本轮国企改革已拉开新帷幕，进展顺利的话，本轮国企改革有望比肩股权分置改革，很大可能会激发新一轮的制度红利。”

中金公司的分析报告认为，格力电器控股股东拟转让公司股份，很可能导致格力电器变为无实际控制人的公众公司。若真如此，管理层有望通过受让或者股权激励方式持有更多股份，对股价的关注度会大幅提升，公司治理结构改善，估值提升空间更大。

虽然格力电器股权转让的具体方案还未公布，但格力电器的股票在消息公布、股票复盘后，毫无悬念连拉3个涨停。市场人士认为，只要格力电器股权转让事宜未尘埃落定，二级市场这一热闹局面还将持续。

可见，资产重组、并购等题材是资本市场炒作的热点，另一家上市公司多喜爱也是如此。4月15日晚，多喜爱发布公告，拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司。交易完成后，多喜爱的控股股东变更为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人变更为浙江省国资委。公司股票于4月16日上午开市起复牌。同样，多喜爱一开盘即封涨停。

上述拥有国资背景的公司在资本市场兼并重组所引发的股票炒作，毕竟是在真实、信息披露及时的情况下展开的。但在中国资本市场上，不少上市公司的资产重组则属于“忽悠式重组”。近日，闹得沸沸扬扬的当属上市公司全通教育集团(广东)股份有限公司。全通教育前不久发布公告称，拟发行股份购买知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，作价15亿元。该公司股票复牌后即涨停。

值得关注的是，全通教育公告预案后不到1个小时，深交所就火速且尖锐地向该公司发出了关于此次重组的“问询函”，提出的问题直指要害。

公开资料显示，巴九灵公司为财经作家吴晓波等人所拥有，注册资本7500万元，吴晓波和其妻邵冰冰为实控人。其核心资产为2014年创办的微信公众号“吴晓波频道”。4月15日，全通教育回复深交所称，“吴晓波频道”虽具备营销功能，但有别于普通营销号。从定位来看，“吴晓波频道”系巴九灵知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容，不同于纯营销性质的微信公众号。此外，“吴晓波频道”微信公众号也有别于贩卖流量的营销号，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务。全通教育还表示，“吴晓波频道”中的广告收入系公司知识付费业务的自然延伸，区别于营销号单纯依赖流量获取的广告收入。

不过全通教育也坦承，广告是依托于巴九灵公司主营业务产生的盈利来源之一，如果广告的投放业务不符合相关规定，将对公司未来业绩带来不利影响。

虽然吴晓波声明“除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途”，以保障巴九灵利益，但是，“吴晓波频道”广告营销业务的开展是否符合广告法和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案？对这些重大问题，全通教育语焉不详地表示，广告业务主要体现为标的公司在“吴晓波频道”等微信公众号中为商务型客户提供的“软文”和“硬广”，广告法及《互联网广告管理暂行办法》未对从事互联网广告业务所需的资质作出相关规定。

事实上，广告是巴九灵公司主营业务产生的盈利来源之一，如果广告业务不符合相关规定，将对全通教育收购的公司未来业绩带来不利影响。全通教育表示，上市公司将协调巴九灵公司、独立财务顾问及律师，通过走访政府主管部门、查阅公司内部广告审查制度等方式对此展开进一步核查。

显而易见，个别上市公司在公布并购重组预案时，其目的并不单纯，并购所支付的价格奇高也没有太科学的依据。貌似是为了公司今后的发展，其实存在很大的“忽悠性”成分，其结果很可能“搬起石头砸自己的脚”。如演员赵薇收购上市公司祥源文化事件，有关法院最近又开庭审理了29件投资者诉浙江祥源文化股份有限公司等被告证券虚假陈述责任纠纷案件。在500余件投资者诉祥源文化公司等被告证券虚假陈述责任纠纷案件中，除26件当事人撤诉、3件涉及不同处罚决定的案件外，其余同类案件的庭审工作已全部完成，总涉案金额达6068万余元。根据证券法和相关司法解释，上市公司和其他信息披露义务人因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。

此前，证监会已查明，赵薇掌控的龙薇传媒涉嫌信息披露违法主要事实如下：在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化(即祥源文化)在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款，对龙薇传媒、赵薇等相关责任人一并处罚。上交所也于去年11月20日，决定对祥源文化及其时任董事长孔德永，龙薇文化及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定其5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

好在这种“忽悠式重组”已引起监管部门重视。据不完全统计，2019年以来，已有20多家上市公司披露终止重组事项相关公告。而正在进行资产重组的多家上市公司也被监管部门问询是否涉及“忽悠式重组”以及存在炒作股价情形。

随着市场的不断规范、监管力度加大和投资者维权意识的提高，上市公司“忽悠式重组”的现象必然会日渐减少，中国股市也将更加成熟。