明修栈道暗度陈仓？ 顾家再叩喜临门有玄机

一边“放任”涉资13.8亿元的《股权转让意向书》到期自动终止，一边打着“财务投资”的旗号撬动11.05亿元承接4份可交债，顾家家居对喜临门(603008)的运筹帷幄似乎有偃旗息鼓之意。

只是，看似“轻描淡写”的方案，却隐藏着更多需要解释的玄机——交易手法的变化是否真的意味着顾家家居不再染指喜临门的控制权？前后两个交易方案，是否原本就是一揽子交易？以较高杠杆比例拿下4份可交债，顾家家居是否为风险做好了准备？意外选择可交债，是否更多地为了规避重组要求？喜临门上个月刚刚将转股价格进行了大幅下调，这样的安排是巧合还是另有安排？

“财务投资”不简单

回溯此前公告，喜临门控股股东华易投资2018年10月14日与顾家家居签订《股权转让意向书》，拟以15.2元/股的价格，向后者转让不低于23%的股权，此举可能导致喜临门实际控制人发生变更。此举被市场视为顾家家居“入主”喜临门的核心步骤。

可在《股权转让意向书》即将到期时，顾家家居却调转“枪口”——放弃“入主”计划，宣布要开展“财务投资”，即通过斥资3.1亿元认购2号资管计划的方式，由后者出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债，而且行动相当迅速，耗时仅有一周。

如此目的摇摆，却又雷厉风行的计划，究竟隐藏着顾家家居怎样的诉求？

对此，上交所4月14日向喜临门下发问询函，一上来便直指关键——是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排？同时要求参与各方就上述交易展开、终止、磋商的时点及主要过程予以明确。

按照2号资管计划的设计，其需在设立满6个月建仓期内需完成80%以上可交债的转股。目前，上述可交债的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的可交债如果全部进行换股，持有喜临门的股权比例将达到22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一大股东。

这显然与所谓的“财务投资”明显矛盾，叠加此前的《股权转让意向书》，更令人对顾家家居“入主”意图浮想联翩。因此，上交所要求顾家家居等相关方说明，可交债实施换股后，相关股份的表决权行使安排，以及2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东，是否计划参与公司管理以及谋求控制权。

存规避披露责任嫌疑

除了投资目的不明不白，顾家家居斥资3.1亿元认购的2号资管计划同样不够透明。例如，2号资管计划是否还有其他投资者？2号资管计划只采用现金分红方式进行收益分配，未来将怎样开展股份出售变现？顾家家居是否是2号资管计划所持股份的潜在接盘方？

上交所在问询函中还对顾家家居的投资风险予以提示。例如，未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力，损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响？

需要注意的是，尽管一旦转股，2号资管计划有可能成为喜临门的单一大股东，但在当下受让可交债的情况下，无论是2号资管计划，还是顾家家居，均未对这一涉及两家上市公司的重磅交易予以详细说明，其中风险、收益也都模糊不清。

为此，上交所在问询函中提出，顾家家居是否拟通过2号资管计划投资可交债并结合此前持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组。言下之意，顾家家居是否有意借助可交债，规避重大资产重组？