中科金财7倍溢价收购商誉泄堤 投行中信证券画饼打脸

近日，中科金财(002657)(002657.SZ)披露一季度业绩预告，预计当期归属于上市公司股东的净利润9731.9万元至11206.43万元，同比增长230%-280%。

中科金财一季度业绩大增的原因，主要是子公司大连金融资产交易所有限公司（简称“大金所”）在本期完成增资，雪松控股集团有限公司认缴新增注册资本2.31亿元，增资后中科金财持有大金所的股权从50%下降至15.12%，不再是大金所的控股股东，所持股权按公允价值重新计量产生的利得较大所致。

尽管一季度净利大增，2018年的业绩快报也扭亏为盈，但中科金财重组标的公司——天津中科金财科技有限公司（简称“天津中科”）业绩持续变脸，连续两年对其计提商誉减值累计达3.43亿元，给中科金财留下了一颗不小的“业绩地雷”。

2014年8月21日，中科金财公告拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同等持有的天津中科100%股权，交易作价7.98亿元，评估增值率达723.82%，收购事项形成商誉约6.24亿元，由中信证券(600030)担任独立财务顾问。随后的三年业绩承诺期内，天津中科极其精准的完成了累计净利润2.2亿元的业绩承诺，仅超出了259.90万元。

2017年，连续三年业绩达标的天津中科突然转向，当年仅实现净利润2377.14万元，同比下降72.72%。这也导致同期中科金财扣非后净利润亏损约2.99亿元，同比暴降300.01%，是其2012年上市以来的首个年度亏损。

随后，中科金财对天津中科资产组商誉计提减值准备2.998亿元，2019年2月29日，中科金财再对天津中科计提商誉减值准备4356.69万元，目前天津中科资产组商誉账面金额预计还存2.8亿。值得关注的是，中科金财称已发现天津中科原核心人员徐灵慧等涉嫌职务侵占，损害天津中科的利益，正在公安机关的刑事侦查过程中。

而作为独立财务顾问，中信证券对于中科金财此次收购的评价十分积极，称本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，有利于上市公司的持续发展。中信证券还称天津中科在中小型金融机构尤其是农村信用社和城市商业银行的信息化领域具有较强的竞争力，在智能银行整体解决方案这一核心业务领域，中科金财的行业地位将得到加强。

不过事实并非如此乐观，天津中科的净利润从2016年的8714.46万元，已经下滑至2018年的3124.30万元（未经审计），天津中科原股东更是在2017年的业绩拐点前精准减持。中科金财第三大股东、天津中科原股东刘开同，在2018年8月至2019年2月间，减持中科金财股份套现合计达到了8472.59万元。3月19日中科金财的公告披露，刘开同及其一致行动人拟在未来6个月内，合计减持公司股份不超过1529.67万股，约占公司总股本4.53%。

中科金财收购标的业绩变脸 标的原核心人员涉嫌职务侵占

2014年8月21日，中科金财审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。根据该议案，公司拟向刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息有限公司(简称“交易对方”)发行股份购买交易对方持有的天津中科金财科技有限公司（原名“天津滨河创新科技有限公司”，于2018年4月更名为现名称）100%股权，同时向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行股份募集配套资金。

上述非公开发行股票的价格为22.67元/股，交易价格为7.98亿元，标的资产评估增值率 723.82%，由中信证券担任独立财务顾问。

中科金财向交易对方发行2112.04万股股份购买资产，向杨承宏等自然人发行1173.36万股股份募集配套资金。交易对方承诺天津中科2014 年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东税后净利润分别不低于人民币6100万元、7250万元和8650万元。

2014年11月28日，天津中科股权过户手续办理完毕，形成商誉6.24亿元。

而随后的三年承诺期内，天津中科在2014年、2015年、2016年实现净利润6276.22万元、7269.22万元、8714.46万元，精准完成了2.2亿元的业绩承诺，且仅比承诺业绩多出259.90万元。

同期内，中科金财的业绩也呈现出稳步上升态势。2014年、2015年、2016年，中科金财分别实现营业收入10.98亿元、13.28亿元、13.8亿元，净利润7770.29万元、1.6亿元、1.78亿元。

但在业绩承诺期之后的第二年，天津中科业绩突然变脸，2017年天津中科仅实现净利润2377.14万元，同比下降72.72%。受到子公司业绩变脸的影响，中科金财2017年公司实现营业收入12.26亿元，同比下降11.17%，净利润亏损2.37亿，大降233.01%，迎来上市以来的首次年度亏损。

2018年4月16日，中科金财对天津中科资产组商誉计提减值准备2.998亿元，该次计提商誉减值后，天津中科资产组商誉账面金额为3.24亿元。

2018年天津中科实现净利润为3124.30万元（未经审计），2019年2月29日，中科金财再对其计提商誉减值准备4356.69万元。经过两次商誉减值共计3.43亿之后，天津中科资产组商誉账面金额预计还存2.8亿。

同时中科金财在公告中称，公司已发现天津中科原核心人员徐灵慧等涉嫌职务侵占，损害天津中科的利益，正在公安机关的刑事侦查过程中。

目前中科金财尚未公布2018年年报，其业绩快报显示，公司去年实现营业收入14.9亿元，同比增长21.6%，净利润855.8万元，同比增长104.29%。公司称主要系上年部分子公司计提商誉减值准备金额较大所致。

投行中信证券“画饼”：收购有利于增强上市公司盈利能力

中信证券2014年11月对此次交易出具独立财务顾问报告，项目主办人为黄新炎、王明希，协办人王冬、胡建飞。报告称，天津中科资产质量良好，具备较强的盈利能力。2012-2013 年度及 2014 年1-6 月，天津中科分别实现营业收入1.69万元、1.40亿元和7340.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2980.54 万元、4271.02 万元和2960.59 万元。

独立财务顾问报告指出，天津中科在中小型金融机构尤其是农村信用社和城市商业银行的信息化领域具有较强的竞争力。本次交易完成后，在智能银行整体解决方案这一核心业务领域，中科金财的行业地位将得到加强，客户种类更加全面、客户数量更多、覆盖的细分地域优势更加突出。通过整合天津中科掌握的中小金融机构客户资源，中科金财的产品与服务优势将进一步充分体现，竞争优势更加稳固。

对于中科金财此次收购，中信证券评价十分积极，称本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于提高中科金财的持续盈利能力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

中科金财收购天津中科时，其100%股权评估增值率达到了723.82%。对于标的资产增值较高的原因，中信证券称交易估值系资产评估机构基于国家鼓励农村金融机构发展、鼓励金融机构服务外包的产业政策，银行业经营转型、中小型金融机构信息化建设进程加快的市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。

而此次交易之后中科金财可能面临的劣势，中信证券称重组双方在客户销售、解决方案与软件产品、服务等各环节均具有协同性。但重组双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对中科金财经营和发展带来一定的负面影响。

对于交易形成的商誉减值风险，中信证券称若未来金融信息化及服务外包行业出现波动、天津中科自身经营规模下滑或者其他因素导致天津中科未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

天津中科原股东套现8500万元 拟再减持1500万股

中科金财3月19日晚公告，公司董事刘开同及其一致行动人董书倩、滨河数据因资金需求拟在未来6个月内，采用二级市场集中竞价及大宗交易方式合计减持公司股份不超过1529.67万股，约占公司总股本4.53%。

刘开同、董书倩、滨河数据作为天津中科的原股东取得上市公司股份，截至公告日，分别持有中科金财1215.75万股、540.87万股、782.37万股，分别占公司总股本的3.6014%、1.6022%、2.3176%，合计7.5212%。

事实上，早在2017年刘开同就开始了频繁减持。2017年12月18日和20日，刘开同以大宗交易的方式分别减持上市公司股份50万股、67.3万股，价格为20.95元/股和22.15元/股。两日套现2538.20万元，刘开同持股比降至4.98%。减持不久后，天津中科就出现业绩变脸。

随后，2018年8月27日、29日，刘开同以13.61元/股和13.99元/股的价格，减持中科金财股份74万股和75万股，合计149万股，占公司总股本0.44%，套现2056.39万元。

2018年10月31日、11月1日，刘开同以11.97元/股和12.00元/股的价格，分别减持100万股和88万股，合计188万股，占公司总股本0.5569%，套现2253万元。

2019年2月21日，刘开同以12.50元/股的价格，减持中科金财130万股，占公司总股本0.3851%，套现1625万元。

2018年8月至今年2月份，刘开同减持中科金财股份套现合计达到了8472.59万元。

截至2018年三季度末，刘开同、滨河数据、董书倩分别位列中科金财第三、四、八大股东，其中刘开同及滨河数据分别质押股份600万股、700万股，质押率分别达39.12％、89.24％。