“股东积极主义”推行不易 投服中心“联合行权”知难而上

清明小长假前，*ST毅达召开了一次临时股东大会，审议通过了聘请2018年度审计机构的议案，此时距离4月30日的年报法定披露时限只剩不到一个月。尽管任务艰巨，但对公司来说能有这样的结局实属不易：3月中旬，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）联合两名股东召集召开临时股东大会，选举产生新的董事会，才将公司治理推回正常轨道。

*ST毅达的问题虽暂告一段落，但第一次联合其他股东召集股东大会的投服中心发现，推动股东联合持股行权实属不易。“上市公司中小股东应该联合起来，共同关注自己的利益。”投服中心相关负责人表示。尽管困难重重，投服中心仍将知难而上。该负责人介绍，2019年，投服中心将联合机构投资者开展行权工作，重点围绕推动上市公司现金分红、防止股东侵害事项发生等方面，以推升公司治理水平，切实保护中小投资者利益。

为何“联合行权”应者寥寥

“对不起，这件事情我们暂时顾不上。”2019年初，*ST毅达管理层集体“失联”后，为了联合股东召集临时股东大会，投服中心四处奔走寻找“盟友”。当和一位持股比例可观的股东取得联系后，对方却拒绝了他们。尽管如今公司已经组建了新的董事会，开始了年报编制程序，但回忆起寻找股东共同提请召开临时股东大会所做的各项努力时，投服中心相关工作人员仍然感慨颇多。

*ST毅达此次临时股东大会的重要性不言而喻。对公司而言，必须要通过此次股东大会选出新的董事会，切断同“失联”董事会的关系，让公司治理走入正轨。迫在眉睫的是，公司年报审计机构尚未确定，需要董事会履行聘任程序并经过股东大会通过。投服中心本身持股仅100股，为了能够达到法定的自行召集临时股东大会的条件，必须联合其他股东。

即使有着“官方维权”的身份和配备专业的行权团队，投服中心在事关公司存亡的关头振臂高呼，却应者寥寥，这从一个侧面折射出投服中心行权工作的一种尴尬：投资者对自身权益漠不关心，即使在*ST毅达这样极端紧迫的情况下，也有股东奉行“事不关己”的态度。

情势逼人，本以为应该“一呼百应”的局面，没想到实践起来难度不小。据了解，2019年1月底，投服中心紧急寻找联合行权股东，联系了两家持股比例尚可的股东都遭拒绝。“如果持股比例不够，就需要联合更多的小股东，这会耗费更多时间和精力，操作起来也更为复杂，但对上市公司来说，时间是非常宝贵的。”投服中心相关人员告诉记者，*ST毅达已经火烧眉毛，投服中心联合行权尚且难以找到“志同道合”的股东，带动中小股东践行“股东积极主义”的难度可想而知。好在后来有其他股东响应，这才堪堪凑齐10%的持股比例，能够发起召集。

“上市公司股东作为重要的市场参与者，要珍视自己的权利，提高权利意识。当自身权利受损时，要积极行使股东权利，参与上市公司治理。”上述负责人向记者表示，经过*ST毅达召集事件，投服中心考虑探索通过其他形式去推行“股东积极主义”，一个办法是，联合机构投资者。

根据《上市公司治理准则》第78条规定，鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。

“今后投服中心在发现侵害广大中小投资者合法权益的事项时，将进行充分评估，适时联合机构投资者共同行权，保护投资者合法权益。”该负责人介绍。

如何防止类似情况再次发生

如何吸取*ST毅达公司治理乱象的教训，防止此类情况再次发生，对相关责任人如何追责，是*ST毅达事件留给资本市场思考的问题。

*ST毅达公司治理的乱象，其源头在于股权质押导致的控制权突然变更，其中亦暴露出股权质押制度设计对控制权可能变更的后果预估不足。事实上，两市公司中，因股权质押导致控制权非正常变更的案例已有发生。

“控制权变更对上市公司的影响是全方位的、深远的，特别是在公司治理不够健全的背景下，控制权的变更对广大中小投资者的利益影响更大。同时，现有股权质押制度的不完善也给大股东利用股权质押侵害上市公司及投资者合法权益提供了可乘之机。”投服中心相关人士指出，“有必要进一步完善股权质押相关规定，除了考虑股权质押融资中的资金融出方风险外，还要充分论证现行股权质押融资规定对上市公司及整个资本市场的损害，减少可能带来的风险。”

此次事件暴露的另一个问题是，该如何对故意失联者进行追责惩处，以达到震慑市场的效果？*ST毅达管理层的失联，已经严重影响到上市公司治理及经营，最终导致上市公司和广大投资者合法权益受损。但是，现有的制度规则似乎难对此类行为实施针对性处罚，对此类行为的处罚亦同其恶劣后果并不相适应。“建议监管部门及时关注此类事件，并依据有关规则对相关人员采取监管措施。”有专业人士建议。

此外，在极端情况下召开的股东大会，让现有关于“监事参与股东大会计票、监票”的规定也显得弹性不足。据了解，《上市公司章程指引》第87条规定，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

有法律专业人士指出，上市公司在召开股东大会时，可能存在监事无法计票的情况。一是在股东自行召集的股东大会，上市公司监事往往由于利益冲突等原因不出席股东大会现场会议，因此监事无法参与计票、监票；二是会议审议事项与出席监事有关联关系的，监事参加计票、监票明显不妥。

“但是，现行法律法规及规范性文件并未规定上述情况下的计票、监票环节的替代措施。而从实践看，在律师、股东代表到场的情况下，并不影响计票、监票的公允性，监事计票、监票的功能并非必要，建议对此条款进行修改完善，以满足现实需求。”上述专业人士指出。