一纸监管决定暴露信披漏洞 华大基因关联交易谜团待解

[深圳证监局下达的一纸行政监管文件显示，华大基因上市的2017年就违规调节利润超过1000万元。]

[加上市场对于公司关联交易披露不透明的质疑不断，声称员工要“活过百岁”的华大基金董事长汪建，如何让投资者信服？]

[经查，华大基因2017年多计收入1327.94万元、净利润1244.94万元。]

对华大基因（300676.SZ）董事长汪建而言，深圳证监局下达的一纸行政监管文件，或许会让管理层措手不及。监管文件显示，公司上市的2017年就违规调节利润超过1000万元。

2017年7月14日，华大基因带着“基因检测”的高科技光环上市，上市初期经过爆炒后股价一度持续低迷，曾在一年内市值缩水超过八成，投资者损失惨重。尽管如此，公司第二大股东深圳前海华大基因投资企业（有限合伙）（下称“华大投资”）在2014年以不到5000万元买入的股份，现在已经增值到了近50亿元，五年不到的时间，获利近百倍。而且，经过近半年的大幅减持以后，华大投资已套现接近8亿元，目前仍持有近5500万股。

现在华大基因又被曝出上市当年违规调节利润的消息，加上市场对于公司关联交易披露不透明的质疑不断，声称员工要“活过百岁”的汪建，如何让投资者信服？

上市当年多确认收入逾千万

4月4日晚间，华大基因发布公告，承认于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称《决定书》）。公告表示，深圳证监局对华大基因进行现场检查，主要发现以下问题：

一是订单型收入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范。《决定书》显示，华大基因2017年少计收入50万元、净利润42万元。由于公司订单型业务存在样本编码重复并导致收入重复核算问题，使得华大基因2017年多计收入38万元、净利润32万元。

华大基因以邮件对外发送检测报告时，收件人邮箱信息无书面核对记录，如收件人邮箱名后缀为@qq.com,存在无法准确核实报告收件人为医院工作人员、代理商或检测患者的情况，难以准确判断收件人是否属于合同约定对象，业务规范性难以有效保证。

其次，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收入核算不规范。《决定书》认为华大基因相关项目管理人员复核对方回复的邮件等资料时，手工在系统中录入复核的日期，但是由于部分项目复核日期与发送结题报告发生时间或对方邮件回复确认时间跨度超过30天相关收入核算与会计政策不一致，并因此存在收入确认跨期问题。

“经查，因上述情况，使得公司2017年多计收入1327.94万元、净利润1244.94万元。”《决定书》称。

对此，华大基因日前公告回应称：“上述问题主要系信息系统不完善延迟确认收入所致，公司不存在虚增收入或利润的情形。迟延确认收入主要是出于谨慎的角度，由于相关收入核算与会计政策存在不一致，因此存在收入确认的跨期问题。”

销售收入确认谜团

那么华大基因到底有没有虚增收入呢？

一年多前，2017年7月14日正是华大基因上市的日子。

华大基因2017年年报显示，“按销售渠道和客户类型的不同特点，公司实行直销和代理的销售模式。公司通过全球各地设立的子公司、分公司建立营销网络并提供技术咨询服务，一直以来推行知识营销策略的方式来保证公司销售收入的快速增长。”

“对于公司内部销售资源可实现覆盖的区域，公司实行直销的销售模式。直销模式更便于公司自主掌控市场资源。”另外，“由于临床应用服务的国内终端客户主要为医院、体检机构等医疗机构，存在数量众多、分布广泛、需求各异的特点；海外市场存在国家众多、距离遥远、各国文化经济和习惯差异较大的特点，所以针对海外市场和国内现有销售渠道难以有效覆盖的区域，公司借助代理机构和第三方检测公司的现有渠道和资源快速开展业务。”公司年报称。

对此，深圳一位保荐代表人对第一财经记者表示，出问题的可能是代理销售的模式，因为合同签订并且发货，企业把商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，就视同销售确认发生，收入的确认主要取决于华大基因和代理商怎么处理销售合同和发货的问题，而并非华大基因收到代理商的现金付款。

2017年华大基因的年报显示，“报告期内，公司实现营业收入20.95亿元，同比增长22.44%;实现营业利润5.03亿元，同比增长32.25%；实现归属于上市公司股东的净利润3.98亿元，同比增长19.66%。”在20.95亿元收入当中，直销占15.58亿元，代理占5.29亿元。

2017年华大基因“经营活动产生的现金流量净额”为2.26亿元，同比跌3.21%。该项数据远远小于当年实现的净利润3.98亿元，公司年报并未对此作出解释。或许投资者可以从存货的变动，找到现金流表现的线索。2017年底存货金额为1.38亿元，华大基因称：“存货增长88.31%，主要系销售规模扩大，相应的原材料、在产品以及产成品增加所致。”

1月27日晚间，华大基因披露的2018年业绩预告称，预计合并口径归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长0.48%~5.50%，而营业收入较上年同期增长20%~30%。

“报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长幅度小于营业收入增长幅度，主要原因系公司2018年在遗传病、感染性疾病和肿瘤等重点产品开发及相应资质报证方面加大了研发投入力度，预计2018年度合并口径研发费用约2.5亿元到2.7亿元，预计较上年同期增长43%~55%。”公司在业绩预告中表示。

华大基因将于4月25日披露2018年年报以及2019年一季报。

超过三成采购来自单一关联方

对华大基因来说，庞大的关联交易金额，同样需要向投资者披露更多的信息。华大基因的主营业务为通过基因检测与分析等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。

《决定书》显示，华大基因存在规范运作程度不高的问题。一是华大基因部分实际执行的财务制度是华大控股的财务制度；二是存在华大基因关联方员工参与公司研发、审批和项目跟进工作的情形，如深圳华大生命科学研究院的博士宋某，参与了2017年和2018年两个研究项目，且作为第一个项目研究成果中一项专利的第一发明人。

华大基因也有向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。“经查，你公司子公司深圳华大基因生物医学工程有限公司与你公司关联方深圳华大智造科技有限公司（下称‘华大智造’）签订的合同编号为13100-600086号采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为‘100%预付’，但实际在合同签订后你公司支付了1.59亿元。”

对此，华大基因在4月7日下午的公告中称：“公司以往发生的日常关联交易与2019年度日常关联交易预计事项主要系向关联人采购商品、采购固定资产、采购服务、提供测序服务、房屋租赁等日常经营性交易，为符合企业生产经营需要而发生的正常交易事项，有利于公司与关联人发挥双方在业务上的互补协同效应，提高各自的经营效益，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则，协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

不过在过去华大基因的公告显示，关联采购并没有完全遵从“依据市场价格和成本加成的原则”，而绝大部分是“成本加成”的原则。

2017年年报显示，华大基因向华大智造采购固定资产（测序仪组件）和采购商品（试剂耗材）分别为2.1亿元和8229万元，占同类交易比例的23.34%和9.12%。两种产品的采购合计近3亿元，交易原则为“成本加成”。

为什么是“成本加成”，而不是按照市场价格的原则？对此华大基因并未在年报中作出解释。

在招股书中，华大基因称：“当业务定制性很强，市场上难以找到同比业务价格的时候，发行人选择成本加成的方式与关联方结算，如临床用测序、技术开发和测序仪核心组件类业务。”“在成本加成类别中，发行人和关联公司结合外部市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收益，建立了科学严谨的以成本加成为定价方式的关联交易规则和制度并严格执行。”

华大基因声称的“科学严谨”，没有参考市场价格，也没有披露华大智造在这一项关联交易业务的毛利率，投资者也无从判断如何做到“科学严谨”，而且并没有阻止支付金额超越合同金额的情况。

对于关联交易，华大基因2017年的招股书中也反复强调了其重要性：“向关联方采购物料中金额较大的是测序仪配件组件备件、耗材，原因是发行人业务发展持续向好，为满足生产需要进行核心设备采购，同时丰富测序平台类型，保持技术领先性”。“关联购销业务有利于利用集团内部基础研发、业务资源，保障技术领先性，降低产品成本与物流成本，扩大产品客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，具有交易的必要性。”

《决定书》披露的1.28亿元的合同对应1.59亿元的支付金额，约占年关联采购额近半的合同存在预付金额超过约定的情形，到底有没有不合理的利益输送？显然需要华大基因有更详细的解释。

2017年年报中，华大基因并未披露前五大供应商全部名称，不过华大基因承认“上述供应商一是属于同一控制下的关联方”，也就是对华大智造采购金额近3亿元，占年度采购总额的比例为34.81%。

上述保荐代表人认为，对于关联交易金额比较大的上市公司，在国际市场上对其估值应当有所折价，这是国际惯例。

二股东暴赚百倍，已套现近8亿

不过，相对于公司在关联交易和收入确认等方面信披上的闪烁其词，华大基因股东的减持简单明了得多。

3月24日，华大基因公告称，持股5%以上股东华大投资自2018年10月16日减持计划公告日起至2019年3月22日通过大宗交易和集中竞价交易方式累计减持公司股份1200万股，占公司总股本比例的3%。截至2019年3月22日，华大投资的本次减持计划已实施完毕。

公告显示，尽管华大基因目前股价依然有70元左右，在2018年底的减持当中，二股东减持的价格甚至低于50元。减持后，华大投资目前的持股比例已经跌到13.72%。

2017年年报显示，华大投资的执行合伙人王俊，对华大投资出资比例为53.79%，此前任华大基因董事，原定任期至2021年6月18日。王俊于2018年10月辞任公司董事一职。

而汪建实际控制的深圳华大基因科技有限公司（下称“华大控股”），系华大基因控股股东，持股比例为38.11%。汪建持有华大控股85.2%股份，王俊在华大控股中的持股比例为10.5%。

华大基因招股书显示，公司是由其前身深圳华大基因医学有限公司（下称“华大医学”）整体变更设立的股份有限公司。2014年5月12日，华大控股将其所持华大医学32%的股权，作价4480万元转让给华大投资，华大投资由此成为了华大医学二股东。之后经过多次增资和股权变更，引入深创投、中国人寿等多家创投股东以后，华大医学注册资本增加到9354万元。

2015年6月23日，全体发起人以其拥有的华大医学截至2015年5月31日的净资产计26.27亿元折股为3.26亿股，华大控股跟华大投资分别持有华大基因1.49亿股和6691.5万股。2017年上市后，华大基因总股本增加到约4亿股。

经测算，华大投资当年4480万元投资，按照减持前后华大基因70元左右的股价计算，6691.5万股市值接近50亿元，华大投资这笔投资账面获利近百倍。

记者梳理公开信息发现，过去半年华大投资已减持华大基因约1200万股，价格在50元到80元之间，已经套现接近8亿元。

深交所交易信息显示，在2018年12月底和今年1月初，其间多次大宗交易中，华大投资通过中信证券(600030)深圳深南中路中信大厦证券营业部席位来实现减持。

相比二股东的减持，汪建的管理团队对公司的增持力度相对小得多。公开信息显示，2018年7月24日至2019年1月4日，高管团队共计增持公司股份290.72万股，占公司总股本的0.7266%，增持金额累计1.51亿元，已完成本次增持计划。