武剑飞“空降”*ST天马 助实控人兜底32亿窟窿有蹊跷

当A股股价上涨奇迹般发生，有时候不需要逻辑，只要敢想。

大股东占用资金致上市公司损失32亿，数起官司败诉，28亿债务待偿，2018年年报预亏超6亿，2017年年报被审计机构出示“无法表示意见”的审计报告，实控人徐茂栋被立案调查，诸多风险缠身的*ST天马（002122.SZ）股价却生生在2019年2月至今翻了一倍多。

2月1日至3月29日，36个交易日，*ST天马录得15个涨停板，股价从最低点1.53元，至3月29日收盘涨至3.3元，区间涨幅接近116%。

3月26日，深交所对*ST天马的股价异常以及多起交易公告发出问询函。*ST天马在3月30日的回复函中自曝并量化了徐茂栋执掌公司期间，令公司深陷巨大的债务、巨额亏损、大股东资金占用等多项风险，并保守估计已造成上市公司超过32亿的损失。

新任董事长武剑飞上任后，此前讳莫如深、隐约其辞的多项涉及徐茂栋的关联交易被上市公司承认，交易实质存疑或存在向关联人输送利益的可能。

新的管理层一面承认徐茂栋对*ST天马犯下的“罪行”，一面又帮助徐茂栋解困兜底——主持*ST天马工作的武剑飞及其控制的公司，拍着胸脯承诺，32亿损失，徐茂栋兜不了的底我来兜。到底是切割还是捆绑？是拖延时间还是真心解决上市公司的损失？其中的深意，外界仍难以捉摸。

用上市公司的钱收购上市公司

自徐茂栋取得*ST天马控制权以来，距今不过两年多时间。2016年10月10日，徐茂栋控制的喀什星河受让天马股份(002122)原第一大股东3.56亿股份（占公司股份29.97%），对价为现金29.37亿元。

*ST天马当时在回复交易所问询时承认，徐茂栋收购公司控制权的资金来源主要是通过拆借。

借的钱总归是要还的，从最近*ST天马的公告来看，徐茂栋还款资金来源可能还是来自上市公司。*ST天马最新披露的数据承认，公司存在实际控制人及关联方非经营性占用公司资金的情况，预计给公司造成和可能造成的损失合计约32.19亿元，其中已经造成实际损失约24.15亿元，可能造成的潜在损失约8.04亿元。

除了占用上市公司的资金外，徐茂栋成为上市公司实控人后，还通过一个广为市场熟知的渠道搞到钱——股权质押。

*ST天马公告显示，喀什星河曾将持有公司24.62%的流通股股份，质押给天风证券天泽3号集合资产管理计划（下称“天泽3号”），涉及债权本金21.34亿元。

*ST天马主导权迷局

2018年，天泽3号将上述债权转让予湖北省AMC平台——湖北天乾资产管理有限公司（下称“湖北天乾”）。有公开报道显示，2018年11月2日，天风证券成立规模10.5亿元的“证券行业支持民企发展系列之天风证券1号集合资产管理计划”，湖北天乾投资5000万参与该项资管计划，是地方AMC首例参与券商发起的纾困基金。

湖北天乾其后又将标的债权转让给武汉邦克凡医疗管理有限公司（下称“武汉邦克凡”），但湖北天乾仍为该等标的债权的管理人，并代表武汉邦克凡进行诉讼活动。

但从*ST天马在此之后的人事变更、控制方向转移以及债务解决执行方案来看，上述这笔债权虽然转移，但债权的掌舵者以及*ST天马的掌舵者却是新任董事长武剑飞。

从人事安排来看，*ST天马可能在2018年10月就已经不再由徐茂栋实际控制，而改由天风证券资管产品背后的债权人接管，代理人为武剑飞。

2018年10月，*ST天马新聘任的董事长为武剑飞。2017年4月至2018年9月，武剑飞任天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）董事总经理。天风天睿为天风证券控股的公司。而在此之前，武剑飞一直从事教育行业。

除此之外，2018年10月*ST天马董事会改组，新任董事还包括天风天睿董事长于博；而武剑飞就此离开天风天睿，成为*ST天马新任董事长。种种迹象表明，尽管天风天睿已将债权转手，但仍然没有放弃通过进驻*ST天马来挽回可能面临损失风险的努力。

除了改组董事会外，武剑飞还联合湖北天乾，兜底了喀什星河和徐茂栋对*ST天马负有的几乎所有责任和债务。

2018年12月，武剑飞与湖北天乾共同出资设立特殊目的公司徐州睦德信息科技有限公司（下称“徐州睦德”）。*ST天马公告称，徐州睦德的设立意图，意在挽回上市公司损失及潜在损失，通过挽救公司的财务危机，提升公司价值，间接实现债权人利益的最大化。

启信宝数据显示，徐州睦德成立于2018年12月，注册资本3000万，武剑飞持股75%，湖北天乾持股比例为25%。

综合*ST天马今年3月份发布的数份公告，喀什星河承诺，将对2017至2018年喀什星河作为大股东期间，因多项商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的债权、未披露潜在重大合同义务，导致诉讼发生等可能对*ST天马造成的约32亿损失（潜在损失未计且待股东大会审批），在4年的时间内予以全部清偿，徐茂栋对该承诺负连带责任。

而对于上述清偿义务，徐州睦德将全部兜底。

麻烦缠身，武剑飞为何大包大揽？

武剑飞主导的*ST天马董事会认为，控股股东喀什星河以及实际控制人徐茂栋已不具备充足的履约能力。

2018年4月，证监会已对*ST天马及徐茂栋进行立案调查。目前监管机构并没有对*ST天马和徐茂栋的调查出具调查意见。但从*ST天马列出资金占用和利益输送明细来看，32亿被大股东和实际控制人占用的资金，并非简单的资金拆借，而是通过各种复杂的关联交易、虚构的交易、虚构的投资，以及以非公允价格，各关联方投资、违规出借和担保形成的。有资深证券律师对第一财经记者表示，*ST天马和徐茂栋面临的法律风险不小。

如果喀什星河和徐茂栋不能履约，这意味着，32亿的损失可能需要徐州睦德来承担。

虽然背靠湖北省AMC平台这棵资金雄厚的大树，但交易所还是对徐州睦德实现承诺的能力存有疑问。

*ST天马回复：湖北天乾系经银监会核准的湖北省两大地方资产管理公司之一，其主营业务即包括不良资产收购、处置业务、受托资产管理和处置等。而武剑飞在股权投资领域具有一定的经验。为更好地协调整合各方资源，着力化解上市公司及大股东目前的经营困境，维护上市公司、债权人、投资人各方利益，湖北天乾与公司董事长武剑飞达成合意，共同出资设立特殊目的公司徐州睦德。

一位市场人士分析说，徐州睦德大包大揽的背后，到底有着怎样的意图？背后还有没有其他协议和安排，外人的确难以看明白——如果说是背后存在承债式收购的可能，那么32亿的代价也太大，要知道这一轮股价涨起来之前，*ST天马的总市值只有17个亿；即使是承债式收购，徐州睦德出钱出力只是为徐茂栋兜底，一旦上市公司缓过气来，从法律上来讲徐茂栋还是*ST天马实际控制人，徐州睦德最终有可能为他人作嫁衣。

目前来看，唯一获益的是在2018年6月至2019年1月*ST天马股价触底并构筑平台期间买进的大量筹码。截至3月29日收盘，记者测算，这部分筹码已录得120%至150%的收益。

目前，喀什星河持有*ST天马的全部29.97%股份已被多轮司法冻结。

徐茂栋于2018年6月10日、2018年11月15日、2018年12月27日分别被河南省延津县人民法院、北京市第一中级人民法院、深圳市福田区人民法院列为失信被执行人。

截至2019年3月30日，*ST天马存在诉讼、仲裁案件共31起，诉争标的金额合计约人民币32亿元。其中浙商资管及恒天融泽诉天马股份的两起诉讼，将导致*ST天马承担合计约28亿元的资金给付义务。

除此之外，*ST天马还面临总额超过3亿元的多项债务逾期。

3月15日，*ST天马公告称，预计公司2018年亏损约6.25亿元。3月30日公司公告称，预计2019年一季度亏损1.3亿元至1.95亿元。