15亿的收购惊动深交所！全通教育披露“吴晓波频道”家底，资产七成是现金

图片来源：视觉中国

时隔近半月，全通教育（300359，SZ）让外界一睹了“吴晓波频道”的家底。

3月31日晚间，全通教育公告，拟以15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称巴九灵）96%的股权。

作为“吴晓波频道”的运营公司，巴九灵是一家典型的轻资产运营企业。每日经济新闻(博客,)记者注意到，截至2018年12月31日，巴九灵的货币资金占总资产的70.19%。

全通教育对此表示，巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。

值得一提的是，全通教育发布公告不到1个小时，深交所就下发了问询函。

深交所询问关联关系

交易预案显示，拟向吴晓波、邵冰冰等19名交易对方发行股份，购买其持有的巴九灵96%的股份，交易作价暂定15亿元。巴九灵剩余4%的股份，由宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）持有，巴九灵将在此次重组完成后回购。

全通教育表示，巴九灵的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高），预计均超过全通教育相应指标的50%，构成重大资产重组。

每日经济新闻记者注意到，此次交易完成后，吴晓波及一致行动人合计持有全通教育10.35%的股权，仅次于第一大股东陈炽昌所持17.45%的股权。

对此，全通教育表示，上述交易完成后，上市公司实控人及一致行动人将持有26.69%的股份，巴九灵实控人及一致行动人将持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制权保持稳定。

图片来源：全通教育公告

不过，深交所在3月31日晚间下发了问询函。深交所要求全通教育回复，吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手之间，是否存在关联关系、股份代持等情形。

深交所介绍，2019年1月，陈炽昌将1500万股全通教育股票质押给了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称杭州蓝狮子），占全通教育总股本的3.16%。

而安徽新华传媒(600825)股份有限公司（以下简称皖新传媒(601801)）、吴晓波，分别持有巴九灵14.9%、12.81%的股权。皖新传媒又与吴晓波，共同投资了杭州蓝狮子，两者持股比例分别为45%、33.76%，吴晓波担任杭州蓝狮子的董事。

记者就上述事项致电全通教育，但是截至发稿未能接通电话。

标的经营依赖吴晓波

作为此次交易标的，巴九灵的家底及其成长能力能否配上15亿元收购价？

交易预案披露，截至2018年12月31日、2017年12月31日，巴九灵未经审计的资产分别约为5.07亿元、3.93亿元，资产负债率20.41%、16.47%；2018年和2017年，分别产生营收约为2.32亿元、1.87亿元，净利润7537.03万元、5008.83万元。

图片来源：全通教育公告

全通教育认为，巴九灵具有较强的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，巴九灵成为全通教育的控股子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，提升上市公司抗风险能力。

而巴九灵的定位，是一家泛财经领域的知识产品和培训服务提供商，其核心竞争力包括：培训内容创新优势、较强的圈层社群基础、人才优势、产品类型丰富。

交易预案提到，巴九灵通过其丰富的产品类型、有梯度的产品体系，实现了用户和社群成员间的转化。另外，巴九灵通过线上高频率发布免费共享知识内容，线下定期举办知识传播课程与活动，使用户最终转化为巴九灵各类型泛财经知识产品的付费用户。

巴九灵盈利模式（图片来源：全通教育公告）

但是吴晓波作为巴九灵的创始人，仍对巴九灵具有重要影响。

全通教育认为，目前来看，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。如若未来吴晓波出现重大过错，影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。

据介绍，巴九灵在成立初期，主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群，推广各类培训服务和财经知识付费产品。

全通教育进一步称，如果吴晓波5年后离职，并在两年竞业禁止期满后，从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给巴九灵的业务带来不利影响。

对此，深交所问询巴九灵在业务模式上的稳定性，业务经营的可持续性。深交所要求全通教育核实说明，吴晓波个人的影响力，对此次交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

香颂资本执行董事沈萌认为，严重依赖某个个体的业务，都具有巨大的风险不确定性，包含个人离开和怠职的风险。制定严格的长期捆绑措施，以及分阶段支付的制度，防止其突然或完成短期承诺后切断与业务的联系，并保持其对业绩的持续性投入，可以达到一定的预防作用。

记者 | 邱德坤编辑 | 陈俊杰 李净翰

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