永辉超市入主中百集团铁了心 溢价22.91%实施顶格要约收购

卓尔系顶格要约收购汉商集团(600774)刚尘埃落定，又一起类似的股权争夺战突然爆发。这一次的猎手是永辉超市(601933)，猎物是中百集团(000759)，对手是武汉国资。

拉锯五年后，永辉超市终于狠下心来。中百集团和永辉超市今日双双公告，永辉超市拟通过要约收购的方式将其直接和间接合计持有的中百集团股份比例从目前的29.86%提高至最多不超过40%，从而超越目前中百集团的实控人武汉国资34%股份。若此举成行，中百集团将易主。

记者注意到，本次要约收购亦属于“顶格”要约。若永辉超市以最大比例完成收购，中百集团第一、第二大股东合计持股比例将达到74%，两者未来能增持股份的空间只有1%。否则就会导致社会公众持股低于25%，公司必须终止上市。如此顶格增持一旦完成，武汉国资方面将无法超越前者的持股比例。

根据公告，永辉超市拟要约收购的股份最多不超过6905.56万股，占中百集团总股本的10.14%。但无最低股份数量限制。要约价格为每股8.10元，比中百集团28日收盘时6.59元的价格溢价22.91%，收购所需最高资金总额为5.59亿元，资金来源为永辉超市自有资金。

事实上，永辉超市在过去5年一直“软磨硬泡”要控制权。2013年11月至2014年4月期间，永辉超市先后三次举牌中百集团，并将持股比例直接升至15%，直逼大股东武汉商联持有的20.01%股份。此后，攻守双方均各自增持了中百集团股权，但公司控制权一直未发生变化。

双方的股权“争夺”在2014年10月暂告段落。2014年10月10日，中百集团与永辉超市签订了《战略合作框架协议》，两家公司决定在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，共同做强做大核心主业。根据中百集团2018年年报，中百与永辉确实在商品采购及配送方面展开了实质性合作，其中2018年与永辉物流的合作金额达到8631.05万元，与永辉超市及其下属公司的全部交易达到1.7亿元。

短暂平静后，永辉超市再度展开攻势，于2014年12月第四次举牌中百集团，将持股比例提升至20%，同时，永辉超市的两名高管也顺利进入中百集团新一届董事会。2017年7月，永辉超市第五次举牌中百集团。

在进攻的过程中，永辉超市不忘示好。在2016年，双方在重庆试点深度合作，根据双方2016年达成的合作经营协议，中百仓储重庆分公司将其经营面积在1000平方米以上的10家加强型门店委托给重庆永辉超市全面负责经营管理。双方达成共识，合作经营期间的资产及经营损益均归中百仓储重庆分公司所有，仓储重庆分公司向重庆永辉超市支付合作经营管理费，包括经营管理服务费和减亏创效管理费。据中百集团年报，2018年公司新发展商业网点187家，网点总数达1255家，较上年同期1130家净增125家。

决战令已发，后续如何演绎？由于目前留给两大股东阵营的只有11%的增持空间，如果武汉国资方面不愿就此让位，来个先下手为强，比如率先增持2%左右股权，则永辉超市就无法实施顶格要约。但从此前卓尔系顶格要约收购汉商集团的结局来看，两大股东阵营应该选取双赢做法，而不会拼得不可收拾。