三度易主未果 天海防务欲靠债务重整脱困

没有找到纾困资金，也未能找到“接盘侠”，在控股股东三次寻求转让控股权未果后，资金链极为紧张的天海防务最终走到了重整的边缘。

3月25日，天海防务发布关于债权人申请公司重整的提示性公告，债权人中国船舶(600150)重工集团公司第七〇四研究所（简称“七〇四所”）以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。

“作为创业板的第一批公司之一，天海防务走到今天这一步非常可惜，主要是资金链出了问题，借助司法的力量进行重整，有助于打破目前的僵局。”有接受上证报记者采访的资深券商人士分析，重整有利于为引入投资人扫除障碍，也有利于保住公司的业务和经营，同时也有利于中小股东的利益。

实控人多次求援未成功

在前述券商人士看来，天海防务走到重整这一步并不令人意外，公司现控股股东在多次转让控股权失败后，谈判的筹码并没有增加，随着各种债务的到期，时间则越来越紧迫。

回查公开信息，2018年6月，天海防务实控人刘楠与扬中金控签订《股份转让意向协议》，拟通过股份转让和表决权委托等方式，将上市公司控制权交给扬中金控。然而，由于未能达成一致，交易于2018年7月23日终止。

2018年8月，刘楠与弘茂股权投资、弘茂盛荣开始协商股权转让，因为种种原因再次无疾而终。

2018年9月，天海防务披露，刘楠与另一名股东李露拟将合计5%的公司股份转让给万胜实业，后者在完成尽调后有意进一步受让股份，并通过表决权委托的方式成为新的实控人。然而，至今年1月，公司宣布终止向万胜实业转让股权。

“第一次和扬中金控约定的转让价格是4.81元每股，后面降到了每股3.5元，应该是真的想断臂求生。”有券商人士评价，从交易价格来看，刘楠退出的决心很大，但是多次都未能成交，导致债务僵局无法破解。

不得不推进重整的压力，主要来源于债务人保护其自身权益的行动。据披露，公司部分银行账户已经被司法冻结，原因是民生银行(600016)要求公司提前偿还1.5亿元贷款本金及约121.8万元利息，公司无力及时偿付。

实业资产具有挽救价值

在多次筹划控股权转让未有结果的情形下，申请重整成为新的选择。在券商人士看来，天海防务此次重整，对债权人较为有利，毕竟上市公司对七〇四所的负债并不多，且公司也还没有走到资不抵债的地步。

据披露，天海防务与七〇四所的债务来源于业务。2016年11月，七〇四所与大津绿色能源签订多功能海上施工平台(船)电力推进包采购合同，标的总价为968万元。2017年6月，天海防务承继大津绿色能源在该合同项下的全部权利义务。后七〇四所按照合同约定履行了合同义务，但公司仅就上述合同支付货款580.8万元，尚欠合同款计387.2万元。七〇四所曾多次口头、登门及书面向公司催讨，公司承认欠款但无力支付。

上证报记者辗转找到了七〇四所的《重整申请书》，其中就提到被申请人天海防务具有通过重整被挽救的价值。申请书称，天海防务是国内最大的民营船舶海工设计企业，在细分行业名列前三，拥有强大的研发设计、总装制造、工程监理等完整的船舶产业链，已涉足军民融合领域，有较大的发展潜力。

申请书还透露，天海防务丧失清偿能力是由于近几年并购产生的现金支付义务以及因客户违约导致垫资生产的产品占用大笔资金造成的，如果债务问题通过重整得到妥善处理，天海防务的主业仍有较强的市场竞争力。

天海防务在提示性公告中也披露，债权人申请公司进行重整为解决公司债务问题提供了一个良好的契机，如果通过重整程序妥善化解债务风险，公司将重新步入健康发展的轨道。

从资产和经营情况来看，天海防务也还远没有到资不抵债的程度。据公司业绩快报，至2018年年底，在当年计提了13.4亿元资产减值准备之后，天海防务归属于上市公司股东的所有者权益为8.84亿元，当年营业收入10.9亿元，经营维持正常状态。

重整尚需多方形成合力

然而，和任何一家公司的重整一样，天海防务的重整之路绝不会轻松，公司在公告里也做了风险提示：重整申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。

法院能否受理是天海防务启动重整的第一道关口。在公司披露申请重整的公告后，深交所第一时间下发问询函，第一个问题就是要求公司结合相关法律法规及破产重整的具体流程，详细说明从法院收到债权人提出的重组申请到作出受理裁定，尚需履行的审批、报备等程序，以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排。

在法院受理后，债权人能否同意则是第二关。交易所问询函要求公司结合现有债务规模、逾期债务金额及类型、资产冻结情况、债权人已采取的追偿措施、公司偿债资金筹集情况等，详细说明后续偿还债务的安排，并说明公司是否已出现资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形。

“这里面有个认识上的误区，资不抵债不是破产清算的必要条件，不能清偿到期债务是企业法人已届破产界限的必要且充分条件。”有接受上证报记者采访的律师表示，对于不能清偿到期债务的公司，早日进入重整程序，可以起到免于其资产继续恶化的效果，确保债权人及股东的利益最大化。

据公告，由于未能及时支付江苏大津重工股权第三期转让款2.61亿元及相应的逾期付款违约金，深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并对公司的部分财产和股权进行了保全冻结。

此外，能否找到新的实力投资人接盘也是重整的关键。据公告，天海防务实控人刘楠所持股份几乎已全部用于质押，并且质押股票已跌破了警戒线和平仓线，部分质押股份也超过了约定到期日，提供融资的券商已经采取了诉讼和仲裁措施，刘楠所持股份面临被强制平仓的风险。这或许是公司及部分债权人选择申请破产重整的重要因素之一。“大股东和公司正常的再融资已经不可能了，为避免主营恶化，重整是个不错的突破口。”有熟悉破产重整业务的市场人士如此表示。