三泰控股突然“踢走”两名董事：实控人补建到底有没有转让公司控制权？

文/谷心禀

流程编辑/何逸晴

股价距巅峰期一度跌去93%的三泰控股(002312)（002312）又摊上了新闻。

3月4日，公司发布公告称拟以现金方式收购龙蟒大地农业有限公司100%的股权，预计作价35-40亿元。收购计划尚未通过董事会讨论，公司却在公告5天后紧急召开董事会议“踢走”了两名董事。

戏剧性的是，被罢免的董事兼公司原总经理台大春却在公告中反对称：实控人补建已经和第三方签署了《股权转让协议》。协议事关公司控制权的稳定，补建想单方面违约，双方还没有谈妥。

三泰控股近几年的经营每况愈下。自打转型做快递柜“速递易”，越是扩张亏得越多。2017年时，公司还“带了帽”，不得将快递柜业务打包卖掉。即便如此，公司在2018年度的业绩快报中仍旧预亏2.14亿。这种状况下，此前就有高位套现行为的大股东补建，萌生退意也在情理之中。

但现在，三泰控股展开了全新的转型方案，补建也声称目前没有转让公司控制权的计划。

双方各执一词，到底是被免董事“无中生有”，还是“资本玩家”补建临时变卦、重新腾挪？

1

实控人曾有意退场

台大春的说法并非空穴来风。去年9月时，市场有就消息传出补建要转让部分股份。

公开信息显示，2018年9月时补建曾签署一份《股份转让协议》。按照协议，补建将出售其持有的15%股份，作为对价受让方支付了1.6亿元，并为补建的3.4亿元借款提供连带责任保证担保。同时，协议还要求双方认可的4人进入三泰控股董事会。

10月时，台大春与曾彬经董事会议审定增补为公司非独立董事，台大春之后兼任总经理。按照台大春的说法，其正是由股权转让双方共同认可后提名进入董事会。

台大春是金融机构出身，此前曾在安信证券投行部任职，做过业务总监、保代；而曾彬则先后在律所与资管公司工作。从履历上看，两人均与三泰控股的主业没有交叉，但当做股权转让过渡期时的派驻人员却再合适不过。

事实上，公司在公告中并未正面回答有关股权转让协议问题。补建的回应可以归结为三点：第一，名下公司股份是其完全所有；第二，没有把表决权委托给其他人；第三，目前没有转让控制权的计划。

三条回应虽然表明了不存在影响公司控制权稳定的情形，但补建本人并没有直接否认曾经签署过股权转让协议。

而且，三泰控股在此前曾将主营业务剥离，把子公司成都三泰电子81%的股权和家易通的全部股权出售给补建。直到目前，补建仍有2.6亿元的收购款没有支付，并向公司打了“白条”。这一操作甚至收到深交所发函问询。

补建的股份质押率高，看起来又这么缺钱。现在有人愿意买走手上的股权，这份“协议”从合理性上看完全站得住脚。

2

突然推出收购方案

假如补建此前确实签署过股权转让协议，那么让他下定决心“反悔”的是一桩什么样的收购？

根据公告，三泰控股拟收购的企业名为龙蟒大地农业有限公司。这家公司的主营业务为谷物种植、销售、化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品、农业技术推广服务等。从披露出的信息看，龙蟒大地的经营情况相当不错。2017-2018年，公司的营收分别为24.36亿元与33.24亿元，净利润达到1.68亿元与2.99亿元。

为此，三泰控股开出的价码下限也达到了35亿元，并给出了3.5亿元、4亿元、4.5亿元的业绩承诺，复合增长率约为15%。如果龙蟒大地真能完成这样的业绩，那么三泰控股的经营情况无疑将得到极大的改观。

龙蟒大地背后站着的是四川知名富豪李家权，后者合计持有公司79.2%的股份。李家权与他的龙蟒集团并非资本市场的新兵。2009年与2014年，在其拥有的龙蟒钛业两度折戟IPO后，李家权选择将公司卖给佰利联(002601)，曲线进入资本市场。注入上市公司后的龙蟒钛业在2017创造了22.82亿元的净利润，相比90亿元的收购价来说非常划算。

但龙蟒钛业的成功没法直接推演到龙蟒大地上。相对前者在钛白粉行业的龙头地位来说，龙蟒大地面临的竞争要激烈得多。能够完成业绩考验，有待进一步观察。

且与佰利联发行股票收购龙蟒钛业不同的是，三泰控股是全现金买下龙蟒大地。对李家权来说，这已经并非资产证券化，而是直接套现；对三泰控股来说，虽然公司仍有12亿的货币资金、近17亿的理财余额，收购款也分成了6期——即可以用龙蟒大地后期的利润来支付，但公司面临的现金压力依旧很大。

3

一直在并购转型

三泰控股拟收购的龙蟒大地的计划一出，随后便“踢走”了台大春等两名董事。（台大春在公告中明确反对，并直指）

三泰控股最早的主业是金融电子设备。上市前6年，公司净利润稳中有升，从2009年4700多万元算起差不多翻了一番。

但自打公司开始转型做速递易，虽然规模越来越大、终端数量越来越多，但始终没有找到盈利模式，以至于2016年单是速递易上的亏损就达到了5.11亿元。

除了速递易，三泰控股在新业务上的探索仿佛无头苍蝇一般，先后筹划收购三河市亿丰纸业、并购上海中民物业、设立产业基金、在深圳开展保理业务等，但基本都无疾而终。这其中，最为诟病的当属对伟岸信息的收购。

2015年2月，三泰控股公告支付现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%的股权。伟岸信息主营互联网保险服务，旗下拥有平台“金保盟”、“爱意汽车网”等进行商业车险和人寿保险品的互联网推广，获取相关服务费。根据评估，烟台伟岸的净资产账面值仅为4500多万元，三泰控股却支付了高达7.5亿的现金，溢价率足有15倍。

借着牛市中收购利好带来的股价飙涨，补建疯狂套现。通过前后两次减持，补建拿走了约8.1亿元。

但令人失望的是从第二年起，烟台伟岸就没有完成业绩承诺，使得三泰控股当期计提了6.5亿元的商誉减值，出现巨额亏损。2017年，烟台伟岸的经营依旧没有好转，利润差不多只有承诺额的十分之一。甚至到了2018年度，公司仍旧在对烟台伟岸进行减值计提。

其实总结下来，就是三泰控股业绩一直不行，补建一直做并购、做转型，但是在这个过程中遇到了市场不好、股市不好，补建缺钱，就想着找人接盘，本来找到人接了，但是临时又发现市场好像又要起来了，自己现金流上也缓过气来了，算了算了，继续折腾吧——不卖了，咱们继续搞并购、搞转型。

本文首发于微信公众号：飞鱼财经。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。